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- 发表时间：2023-08-07 14:41
OPE电子竞技本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为促进公司产业发展，探索半导体材料领域发展方向，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）以自有资金5,000万元增资成都粤海金半导体材料有限公司（以下简称“成都粤海金”），增资完成后，公司将持有成都粤海金770.50万股，持股比例4.2735%。
本次投资中，成都粤海金的董事长熊海涛系公司的实际控制人、董事，成都粤海金的董事、总经理宁红涛系公司的董事，且成都粤海金及其控股股东成都粤海金科技发展有限公司、股东海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南信诚汇乾咨询服务合伙企业（有限合伙）与公司均受同一实际控制人控制，故成都粤海金属于公司的关联方，且公司本次增资构成与关联方共同投资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策管理制度》，本次投资构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年8月4日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资成都粤海金半导体材料有限公司暨关联交易的议案》，关联董事熊海涛、宁红涛回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，董事会同意授权公司董事长根据具体情况实施公司对外投资相关事宜并签署有关文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策管理制度》，本次对外投资事项不需要提交股东大会审议。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；大数据服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；咨询策划服务；国内贸易代理；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；税务服务；财务咨询；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
海南信诚汇坤咨询服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人广州诚信创业投资有限公司与公司受同一实际控制人控制，故海南信诚汇坤咨询服务合伙企业（有限合伙）属于公司关联方。
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；供应链管理服务；土地整治服务；林业产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；树木种植经营；销售代理；采购代理服务；国内贸易代理。
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；税务服务；财务咨询；个人商务服务。
住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元11层1108、1110-1116号
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量服务；标准化服务；资源再生利用技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；碳纤维再生利用技术研发；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；运行效能评估服务；3D打印服务；创业空间服务；机电耦合系统研发；机械设备研发；物联网技术研发；检验检测服务。
国高材高分子材料产业创新中心有限公司董事宁红涛系公司董事，故国高材高分子材料产业创新中心有限公司属于公司关联方。
经营范围：半导体器件专用设备制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；信息技术咨询服务；非金属矿及制品销售；货物进出口。
标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司不是失信被执行人。
标的公司于2023年4月进行的上一轮融资的投前估值为10亿元，投后估值为11.2亿元，公司本次对成都粤海金的增资定价，系参考标的公司上一轮投后估值并由投资方与原股东遵循自愿原则经共同协商确定，即标的公司于本轮增资的投前估值为11.2亿元，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为，也不存在向公司输送利益的情形。
丙方（原股东方）：成都粤海金科技发展有限公司、海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三亚鼎信发展咨询服务合伙企业（有限合伙）、海南信诚汇坤咨询服务合伙企业（有限合伙）、东营市河口区财金投资集团有限公司、海南信诚汇乾咨询服务合伙企业（有限合伙）、熊海涛、四川鼎祥股权投资基金有限公司、广州宏海胜投资业务合伙企业（有限合伙）、国高材高分子材料产业创新中心有限公司
1、各方同意，投资方同意按照本协议的约定以人民币5,000万元认购目标公司人民币770.50万元的新增注册资本，对应于本次交易后4.2735%的公司股权，剩余4,229.50万元进入公司的资本公积金。
2、本次交易完成前乙方的估值为人民币11.2亿元，本次交易完成后乙方的估值为人民币11.7亿元。
3、在缴付增资款的先决条件达成后，投资方应自本协议签署完成之日起10个工作日内将增资款一次性支付至乙方账户内。
4、各方同意，乙方应于投资方将投资款全部支付后40个工作日内向所在地工商行政主管部门就本次增资事宜申请办理工商变更登记手续和公司章程变更，并向投资方出具相关资料复印件。
（1）若乙方后续拟申请境内/境外首次公开发行股票并上市的（以下简称“IPO项目”），投资方保证将及时提供乙方IPO项目所需的各类文件资料，包括但不限于乙方为 IPO项目所聘请的中介机构在尽职调查过程中所需的各项资料以及上市地证券行政监管部门在IPO申报及审核过程中要求提供的各项资料；
（2）投资方已就签署及履行本协议履行了全部必要的内部决策程序，投资方订立本协议，按本协议行使权利及履行义务。
（2）在本协议签署以后,乙方进一步向投资方做出如下陈述和保证：如上市主体并非本协议定义下的“公司”，公司应保证投资方与公司的其他股东一样，按照其各自所持公司股权等比例转换为适格上市主体之股份，并保证投资方股权转换后适格上市主体股份所对应的净资产没有减损；
（3）本次增资所募集的资金，不得用于委托、股票交易和与公司主营业务不相关的期货交易或其他与公司业务不相关的用途。
根据公司战略布局，公司积极探寻在电子及半导体应用领域新材料方面的发展机会。成都粤海金主要产品包括6英寸导电碳化硅衬底片、4/6英寸高纯半绝缘型碳化硅衬底片，设有全资子公司北京粤海金半导体技术有限公司作为研产基地，以控股子公司山东粤海金半导体科技有限公司为主体的产能基地也正在建设中。成都粤海金技术团队以“第三代半导体材料制备关键共性技术北京市工程实验室”（省部级实验室）科研成果为基础，致力于工艺精进与开发，目前拥有发明专利10项、实用新型专利15项、软件著作权6项、专有技术9项，研发能力国内一流，致力于贯通产业链上下游，产品和技术获行业协会广泛认可。成都粤海金目前掌握PVT法（主要使用）、电阻加热升华法两种晶体制备工艺，自主研发核心装备，包括6英寸石英管式上装载式单晶炉、8英寸多温区电阻加热式单晶炉。其控股子公司山东粤海金半导体科技有限公司已通过集成电路项目专项检查，在与地方政府合力打造大型产业基地，目前公司产业下游验证工作已基本完成，同时产能基地一期技改完工，二期工程已启动，预计于2024年完成11万片6英寸导电型衬底片的产能铺设工作。公司本次投资成都粤海金，符合公司的业务战略布局，有利于进一步拓展公司发展方向和探寻半导体新材料领域发展机会。
公司以5,000万元对外投资成都粤海金，不会影响公司其他业务的发展，不会对公司经营状况和财务带来不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次投资成都粤海金，预期会为公司带来一定的投资收益，有利于进一步拓展半导体领域应用材料市场。
公司以自有资金投资成都粤海金，虽已对相关技术、业务和市场进行了充分的分析，但由于第三代半导体材料碳化硅市场和成都粤海金未来发展及其 IPO的不确定性，亦存在一定的投资风险。
当年年初至本公告披露日，公司与关联人成都粤海金、成都粤海金科技发展有限公司、海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南信诚汇坤咨询服务合伙企业（有限合伙）、海南信诚汇乾咨询服务合伙企业（有限合伙）、国高材高分子材料产业创新中心有限公司各自累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。
当年年初至本公告披露日，公司与和成都粤海金科技发展有限公司受同一主体控制的四川东材科技集团股份有限公司及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为831,603.30元。
公司本次对外投资成都粤海金半导体材料有限公司，有助于公司产业长远发展，交易定价遵循自愿、平等、公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于公司对外投资成都粤海金半导体材料有限公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议。
公司本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、《公司章程》、公司《关联交易决策管理制度》等有关规定，关联董事对关联交易事项回避了表决。交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
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