浙江万马股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相

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发表时间：2023-05-24 05:11

　　OPE电子竞技本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本公告中关于浙江万马股份有限公司(以下简称“万马股份”或“公司”)向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。

　　2、公司于2023年5月22日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与公司本次向特定对象发行股票相关的议案。

　　本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行尚需取得有权国资部门审批、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　3、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体说明如下：

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注。以下假设条件及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准。具体假设如下：

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素所导致的股本变化。以截止2022年末总股本1,035,489,098股为基础，按照本次发行股票数量的上限310,646,729股计算，公司总股本将达到1,346,135,827股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准；

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集的资金总额上限为170,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为41,072.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,453.26万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设在2023年度归属上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均下滑20%、持平、增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦未考虑发行费用对相关指标的影响；

　　7、在预测公司2023年末净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2023年期初数+2023年归属于上市公司股东的净利润+本次发行募集资金总额。前述数值不代表公司对2023年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性；

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请参见《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司以“一体两翼”战略为指引，建立了以电线电缆新智造业务为主体，新材料与新能源业务侧翼发展的全产业链业务布局。本次募集资金投资项目总投资235,654.87万元（其中，使用募集资金投入170,000.00万元），项目包括青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目全部围绕主营业务进行。

　　青岛万马高端装备产业项目（一期）旨在打造公司在核心电缆业务板块的青岛高端制造基地，在现有产品技术及生产经验的基础上，拟对新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆及环保高耐用电线的生产能力进行扩充。项目建成后，公司将显著提升电缆业务的生产能力和生产效率，解决电缆行业的运输半径限制、助力北方市场的业务开拓，深化“南北联动”的战略布局，提高公司的市场份额和综合影响力。

　　浙江万马专用线公里电线电缆建设项目旨在优化现有厂区布局、扩建生产车间，同时通过引入先进生产设备，扩充公司风电、光伏、高端装备等新兴领域专用电缆相关产品产能、提高生产效率。扩产产品将主要应用于新能源领域，有效服务于公司的“一体两翼”战略，提升公司业务的增长空间及业务承接能力。

　　浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目将通过引进生产线，扩充公司现有高压电缆用超净绝缘料产品产能，有助于公司提升其在高端线缆领域的综合竞争力，打造国内拥有完整电缆及材料产业链的行业领军企业。

　　浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目将重点开展线缆材料基础性能研究，进一步提升公司在电缆护套料产品领域的技术水平，巩固绝缘料和屏蔽料的技术领先优势，为公司的中长期发展奠定坚实基础。

　　本次向特定对象发行所涉及的募投项目的投建，有助于提升公司业务承接能力，优化公司的产品结构，增强公司竞争优势，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。

　　公司重视人才培养与团队建设，视人才为公司核心资源。经过多年发展，公司培养了一支职业化程度高、务实进取、结构合理的经营管理队伍；公司注重技术人才储备，以多通道人才培养机制激励技术研发团队；公司主张技术型营销，坚持以销售和市场为导向，销售团队以公司优质产品赢得稳定的业绩，与公司共同发展。本次募集资金投资项目为公司现有主营业务的投资建设，现有的人才储备为募投项目的顺利实施提供了稳定支撑。未来，公司将根据业务发展实际需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强公司的人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　公司重视科技创新，以技术推动企业高质量发展，通过坚持走自主创新路线、将技术创新作为业务升级的核心驱动力，在电线电缆、线缆材料相关产品上已拥有深厚的技术沉淀。截至2023年3月31日，公司拥有有效知识产权571项，包括“高载流量改性聚丙烯绝缘多芯电缆”、“66-500kV交联电缆短脱气在线处理工艺”“抗水树电缆绝缘料”、“交联聚乙烯电缆料耐水树试验装置”、“电缆料的后吸法工艺”、“高压直流输电电缆用绝缘材料”、“高压电缆用绝缘材料及制备方法”、“一种抗开裂热塑性低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料”等73项国家发明专利，并参与制订国家标准、行业标准及团体标准等共计60余项。公司已有的丰富的产品研发经验和技术积累，为本次项目顺利实施奠定了技术和经验基础，项目具有较高的可行性。

　　公司经过三十余年的耕耘开拓，荣获了中国线强、中国电线电缆行业十大影响力品牌、中国最具投标实力电线强等荣誉，在电缆行业建立了良好的市场口碑。公司持续深耕核心客户，一方面通过报价及供应链精细化管理，技术、制造、销售和支持部门联动精益化流程管理，保障了高标准客户服务的实现，提高了与客户的深度合作，另一方面通过打造一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形成一套基于以销售和市场为导向的技术型营销体系，为公司持续不断的拓展优质客户群。

　　凭借稳定的产品质量与良好的市场口碑，客户服务体系和技术型营销体系的深入实践，公司积累了丰富的核心客户资源。在高、中、低压电力电缆业务领域，公司获得了国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、中国建筑集团有限公司等客户的高度认可。在专用电缆业务领域，公司与中国船舶集团有限公司、浙江运达风电股份有限公司、鞍钢集团有限公司建立了良好的业务联系。在线缆材料业务领域，公司与起帆电缆、亨通集团、特变电工集团、宝胜科技等知名线缆企业开展了深入的业务合作。此外，公司与航空、轨道交通、石油石化、发电、冶金、环保、军工等行业客户均有广泛合作，且产品远销东南亚、欧盟、日本、美国、澳大利亚、俄罗斯等国家和地区。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存管、使用、项目变更、管理与监督等方面的规定，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作;本次发行募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在完善的内部控制体系基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。同时严格执行公司的分红政策，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东海控集团作出如下承诺：

　　2、本承诺出具日后至万马股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本集团承诺切实履行万马股份制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给万马股份或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对万马股份或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至万马股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行万马股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万马股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对万马股份或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告内容已在巨潮资讯网（）披露。

　　公司2023年度向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需经过深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”或“万马股份”）拟向特定对象发行股票募集资金，本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即310,646,729股（含本数），募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数）。其中，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）拟认购股票数量为本次实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。

　　3、公司召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　4、本次向特定对象发行股票尚需取得有权国资部门审批、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。

　　5、本公告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

　　公司拟向特定对象发行股票募集资金，本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即310,646,729股（含本数），募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行方案，公司与海控集团于2023年5月在杭州市签署了《浙江万马股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），海控集团拟认购股票数量为本次向特定对象发行实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购。

　　鉴于海控集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）等规定，海控集团为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　公司于2023年5月22日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出的予以注册决定。

　　海控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局100%持股的控股平台，成立以来的主营业务为投资管理、资产运营、股权管理及资本运作等。

　　本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司本次拟向特定对象发行股票不超过310,646,729股（含本数），募集资金总额不超过人民币170,000.00万元（含本数）。公司控股股东海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。

　　最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　1、乙方认购本次发行的股票的价格不低于甲方定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　2、若甲方股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的余数作舍去处理。

　　3、本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。

　　4、乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则乙方不参与本次认购。

　　1、甲方本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币170,000.00万元（含本数），本次拟发行股份数量不超过310,646,729股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次发行最终数量按照实际募集资金总额除以发行价格确定，若计算得出的认购股份数量出现尾数不足一股的情况，不足一股的余数作舍去处理。若甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　双方确认，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，乙方拟认购股票数量为本次发行股票实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前乙方持有上市公司股份的比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。乙方最终认购股票数量及认购金额根据实际发行数量和发行价格，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与乙方及本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺配合甲方签署补充协议。

　　3、甲乙双方确认，本次发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务，本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东共享。

　　1、乙方承诺，其认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，乙方同意上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

　　2、乙方承诺，自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日期间就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

　　1、在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。

　　3、如本次发行最终未能实施，甲方应在深交所或有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款无息退回给乙方。

　　1、本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　2、除非上述第（1）款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第（1）款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深交所或证券监管部门撤回申请材料或终止发行；

　　（4）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或甲方、乙方股东大会未能审议通过，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（5）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；

　　（6）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（1）如发生本协议第10.2条前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。

　　（2）如发生本协议第10.2条第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　3、除第10.3款第（1）项约定外，如深交所或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整，亦不视为违约行为，双方互不承担违约责任。

　　海控集团通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了海控集团对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。

　　过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（海控集团及其控制的公司）累计已发生的各类关联交易的总金额4,869.48万元（不含本次交易），发生的各类关联交易主要如下：

　　2022年11月17日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立新材料产业投资基金暨关联交易的议案》，为推动新材料产业发展，公司子公司万马高分子与普通合伙人—山东海控股权投资基金管理有限公司（以下简称“海控股权投资基金”）、山东省新动能私募基金管理有限公司（以下简称“新动能基金”）；有限合伙人—青岛海控投资控股有限公司（以下简称“海控投资控股”）、山东省新动能资本管理有限公司（以下简称“新动能资本”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）于2022年11月18日在青岛共同签署《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立“青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（简称“海控万马新材料产业基金”），海控万马新材料产业基金主要投向新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。全体合伙人的认缴出资总额为人民币15,000.00万元，万马高分子拟以自有资金5,100.00万元参与投资，占海控万马新材料产业基金34%的份额。海控万马新材料产业基金于2022年12月02日设立，截至披露日，万马高分子已实缴出资680.00万元。

　　2023年2月8日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于购买青岛海控海洋科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》，为实施南北联动产业发展战略，推动青岛万马高端装备产业项目的投资建设，公司控股子公司青岛万马海洋工程装备科技有限公司（以下简称“万马海工装备”）与青岛海控未来城开发有限公司（以下简称“海控未来城”）签署《股权转让合同》，万马海工装备以评估价值4,189.48万元现金购买海控未来城持有的青岛海控海洋科技发展有限公司（以下简称“海洋科技”）100%股权。截至披露日，海洋科技股权已完成交割。

　　公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　公司与认购对象公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司签订的《浙江万马股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。审议程序符合深圳证券交易所的相关制度和规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站发布的《浙江万马股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-040）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的向特定对象发行股票事项的相关议案尚需提交股东大会审议表决。

　　基于公司目前总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，经自查：

　　公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕90号”《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行人民币普通股（A股）96,343,610股，每股面值1元，实际发行价格每股9.08元，募集资金总额为人民币874,799,978.80元，扣除发行费用人民币15,177,964.95元后，实际募集资金净额为人民币859,622,013.85元。上述资金已于2017年6月27日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月27日“XYZH/2017SHA10222”号报告审验。

　　为规范募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万马股份有限公司募集资金管理制度》，该管理办法于2016年4月21日经本公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，并经2016年5月16日召开的本公司2015年度股东大会表决通过。

　　根据上述法律法规，公司、实施募投项目之子公司及保荐机构浙商证券股份有限公司与募集资金专户银行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金进行专户存储。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　本次非公开发行募集资金专项账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等关于募集资金管理的相关规定，为规范银行账户管理、减少管理成本，公司决定将上述募集资金专项账户进行注销。

　　截至本公告披露日，上述募集资金专项账户注销手续已办理完毕，并将上述账户节余募集资金（含利息收入）合计30,580,644.15元转入自有资金账户。上述募集资金专户注销后，公司及其子公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金监管协议相应终止。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2023年5月22日以通讯表决方式召开，本次监事会会议通知已于2023年5月17日发出。监事会主席王婵娟主持会议，公司全体监事出席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　经审核，监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象发行股票的条件。