OPE电子竞技本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、OPE电子竞技完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高澜股份”）拟与交易各方签订附条件生效的《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》（以下简称《合同书》），拟将持有的控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”）31%的股权进行转让，转让价款为40,920.00万元。

　　2、本次股权转让暨增资完成后，公司将继续持有东莞硅翔 18.0645%的股权，东莞硅翔不再为公司控股子公司，将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。

　　3、经公司财务中心初步测算，本次股权转让预计为公司带来投资收益38,231.69万元，最终数额以审计机构审计结果为准。

　　4、公司已于2022年11月6日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨其增资的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司持有东莞硅翔51%的股权，拟按照东莞硅翔整体估值13.20亿元向深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）等各方投资机构转让31%的股权，转

　　同时，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）拟按照增资前估值14.00亿元出资1.50亿元对东莞硅翔进行增资。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　主营业务 投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

　　主营业务 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

　　主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务 实业投资；市政公用工程、公路工程、土石方工程、水利堤围工程的施工；建筑施工；建筑劳务分包；市政设施、 给排水管道设施、消防设备设施的维修、养护；项目投资、股权投资、房地产投资；房地产开发经营；销售：建筑材料（不含危险化学品）、预包装食品（不含冷冻冷藏食品）； 物业租赁；房屋拆迁工程（不含爆破）；建筑幕墙工程施工；不锈钢安装工程；水利水电工程施工；园林绿化工程施工；物业管理；水土保持工程设计服务；停车场服务； 零售、批发：水泵及配套件、五金、机电产品；工程咨询服务；交通技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主营业务 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（下期出资时间为2027年12月27日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。OPE电子竞技）

　　主营业务 项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主营业务 创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主营业务 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主营业务 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;财务咨询;融资咨询服务;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动

　　主要经营场所 广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C2栋首层附楼凯得创梦空间(自编号:106号)办公卡位17号

　　主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

　　主要经营场所 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路3号 国电科技现代物流中心2栋7层701-704号

　　主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告披露日，上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经营范围 一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售； 塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造； 隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售； 电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，东莞硅翔不属于失信被执行人；本次东莞硅翔其他股东已放弃优先受让权。

　　公司持有东莞硅翔51%的股权，拟按照东莞硅翔整体估值13.20亿元向深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）等各方投资机构转让31%的股权，转让价款40,920.00万元。各交易受让方价款及持股比例情况如下：

　　经交易各方协商沟通，同意深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）按照本次增资前估值 14.00亿元出资 1.50亿元认购东莞硅翔新增注册资本2,747,357.14元（占本次增资后东莞硅翔注册资本的 9.6774%），余下147,252,642.86元计入资本公积，本次股权转让暨增资完成后，东莞硅翔股东及持股比例情况如下：

　　8 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙） 388,515.15 1.3685%

　　18 深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) 582,772.73 2.0528%

　　19 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 194,257.58 0.6844%

　　东莞硅翔作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务。

　　注：过渡期指本合同签署日至投资完成之间的时间段，一致行动人指戴智特、马文斌、王世刚，前述人员为严若红的一致行动人。

　　东莞硅翔/高澜股份/严若红及其一致行动人承诺，在投资方支付投资款之日起30日内，确保东莞硅翔完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于增加注册资本、修订章程），并提供变更登记完成后加盖东莞硅翔公章的营业执照复印件。如未能按期完成的，东莞硅翔/高澜股份/严若红及其一致行动人应以书面方式通知投资方，经投资方书面同意后可适当延长变更期限。东莞硅翔、高澜股份、严若红及其一致行动人共同连带承诺，本次投资完成工商变更登记前，东莞硅翔不得实施任何形式的利润分配。

　　东莞硅翔逾期超过30日未能完成相关工商变更登记的，投资方有权通知东莞硅翔/原股东解除本合同；投资方逾期超过 30日未能完成付款的，东莞硅翔/高澜股份/原股东均有权通知对方解除本合同。

　　办理工商变更登记手续所需费用由东莞硅翔承担（各种税费由东莞硅翔/高澜股份依法承担，投资方不承担任何税费）。

　　本次投资完成后，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、高澜股份各有权推荐1名代表出任东莞硅翔的董事，东莞硅翔股东保证同意选举上述人选担任公东莞硅翔司董事，东莞硅翔董事人数由严若红及其一致行动人确定。

　　各投资方享有知情权、反稀释权、共同出售权、平等待遇、关联转让，公司享有共同出售权、平等待遇。

　　严若红及其一致行动人同意，对未以书面形式向投资方披露的东莞硅翔债务和责任，由严若红及其一致行动人承担。若东莞硅翔承担了上述债务和责任，严若红及其一致行动人应在 5日内全额向东莞硅翔进行补偿或按投资方所持有股权比例向投资方进行赔偿。

　　（1）具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。

　　（3）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。

　　（1）就与本次投资有关的信息和资料向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构，所提供的一切文件信息和资料均是真实、完整、准确、有效的。

　　（2）向投资方披露了所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给东莞硅翔或本合同的履行造成的影响已向投资方作了充分的陈述和说明。

　　（3）东莞硅翔的财务会计报表是依据中国会计准则编制的，财务报表公正真实地反映了东莞硅翔的经营业绩及资产负债状况，不包含任何虚假成分，没有为误导投资方而故意省略部分关键事实。

　　（7）除非投资方书面同意，以东莞硅翔作为上市主体，不将东莞硅翔现有业务转移至其他实体，也不以其他实体的名义从事与东莞硅翔存在竞争性的业务。

　　（8）全面、真实披露了创始股东/严若红、董事、监事以及高级管理人员的刑事处罚等情况，不存在影响东莞硅翔上市/造成东莞硅翔重大不利事件的情形。

　　（9）自本投资协议签署之日起，未经领投方书面同意，高澜股份不得提前终止其为东莞硅翔提供的任一担保，东莞硅翔亦不得提前归还该等。如监管部门有监管要求的，应以监管部门的书面要求为准，且不构成高澜股份的违约。

　　本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本合同的任何约定则构成违约。

　　本合同的效力、解释及履行均适用中国法律。合同各方当事人因本次投资发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均有权选择由深圳国际仲裁院依据该仲裁机构届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。

　　东莞硅翔股东签订的《发起人协议》等相关文件（如有）与本合同不一致的或未将本合同约定的投资方权利完整载入的，除非各方另有约定明确放弃相关权利，仍以本合同为准。为避免歧义，各方确认，本协议签署前东莞硅翔股东之间或股东与东莞硅翔之间签订的《购买资产协议》、《购买资产协议之补偿协议》及《意向协议》自本合同签署后即行终止和不再履行，东莞硅翔及原股东按照本合同约定条款执行。若有冲突，以本协议为准。

　　中联国际评估咨询有限公司以2022年6月30日为基准日，出具了《广州高澜节能技术股份有限公司拟转让股权涉及东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中联国际评估2022第VIMQA0813号]（以下简称“《资产评估报告》”）具体情况如下：

　　评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论。即：

　　基于上述《资产评估报告》的评估结果，经交易各方友好协商，受让方同意按照东莞硅翔整体估值13.20亿元合计出资40,920.00万元受让公司7,949,020.00元出资额（占本次增资前东莞硅翔注册资本的31%）。

　　1、东莞硅翔不存在抵押、质押或者其他第三利，不存在涉及东莞硅翔资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。东莞硅翔的公司章程或其他文件中不存在法律法规以外其限制股东权利的条款。

　　2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完成后，公司持有东莞硅翔18.0645%股权，OPE电子竞技不会新增同业竞争事项。

　　2022年4月20日、2022年5月12日公司分别召开了第四届董事会第十四次会议、2021年度股东大会审议通过《关于2022年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的议案》，公司为控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司向银行申请综合授信提供总金额不超过 25,000万元的担保。具体内容详见公司分别于2022年4月21日、2022年5月13日在巨潮资讯网（）上披露的《董事会决议公告》（2022-017）、《2021年年度股东大会决议公告》

　　截至本公告披露日，公司实际为东莞硅翔提供担保共21,622.96万元。公司实际为东莞硅翔提供的担保在公司股东大会批准的额度范围之内，东莞硅翔的少数股东已为担保额度的49%向公司提供反担保。

　　根据《合同书》约定，在本次股权转让暨增资完成后，公司对东莞硅翔的现有银行担保暂不提前解除，担保期届满后公司不再提供担保（如后续所有股东按持股比例提供担保除外）。

　　东莞硅翔作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款及垫付款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款及垫付款的延续。截至本公告披露日，东莞硅翔所欠公司借款本金、垫付款及利息共计人民币2,024.67万元。东莞硅翔就上述借款与公司签订《展期协议》，展期期限为2022年10月31日至2022年11月20日。

　　除前述情形外，公司及子公司不存在为东莞硅翔提供担保、借款、委托东莞硅翔理财的情形，东莞硅翔不存在占用公司资金的情形。

　　3、本次交易所得款项主要用于满足公司营运资金需求和未来储能温控、数据中心、直流水冷等领域业务及研发需求，补充公司日常生产经营所需的流动资金，降低财务费用。

　　近年来，东莞硅翔业务发展较快，受其下游应收账款账期较长且商业票据结算较多、上游应付账款账期较短、毛利率下降、产能扩产等因素，东莞硅翔对运营资金需求大幅上升。如公司对东莞硅翔继续保持控股地位，公司将面临较大的运营资金压力。本次交易完成后公司运营资金压力得到缓解，现金流逐步趋好，资产负债结构进一步优化。同时，本次交易拓宽了东莞硅翔的外部融资渠道，保障其后续发展的运营资金需求。

　　为了公司的长远发展，公司制定了全场景热管理技术创新和产业化的发展战略。为聚焦主业，公司将加大在电力领域、储能领域、数据中心领域投入。电力领域，在构建新型电力系统的大背景下，特高压直流水冷有望迎来新一轮建设高峰；储能领域，源网荷储场景新增装机量预期更为可观，尤其是储能场景的热管理产品将迎来蓬勃的发展；数据中心领域，受到云计算发展及“东数西算”政策加速落地的影响，数据中心投资规模将进一步加速，液冷市场将迎来爆发式增长。本次交易完成后，公司将更好聚焦主业，推动公司战略发展。

　　本次股权转让暨增资完毕后，东莞硅翔不再纳入公司合并财务报表范围。若股权出售事项顺利实施，将增加公司当期投资收益；同时公司还将持有东莞硅翔18.0645%股权，随着东莞硅翔的发展，公司继续享有股权投资收益。

　　本次交易事项和拟签订的附条件生效的《合同书》尚需提交公司股东大会审议，本次交易尚存在不确定性。

　　本次转让控股子公司部分股权暨其增资事项符合公司长远规划和东莞硅翔的发展战略，有利于进一步加强公司的产业布局和整合能力，推动公司整体战略目标的实现。本次交易经审计、评估后，以评估结果作为作价参考依据，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次交易。

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