OPE电子竞技1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准，并以前述监管部门最终核准的方案为准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　3、本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数）。

　　4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次非公开发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过50,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　7、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　8、本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生，刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。因此，本次发行构成关联交易。

　　公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　9、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

　　公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

　　11、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。

　　为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　12、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况.............. 28

　　三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况.............. 28

　　本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票 指 海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的行为

　　经营范围 计算机数据服务及数据处理（数据处理中的中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；移动网络增值电信服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；新能源汽车、专用汽车整车及车架、配件的制造与销售；钢板的剪切、冲压加工，汽车总成及零部件的加工与制造，家电零部件的加工与制造，模具的开发与生产，电机、电机原件及电机零部件的开发与生产；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、随着中国汽车零部件产业的结构优化和产品升级，国产替代步伐加快，汽车零部件行业未来市场发展空间广阔

　　汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素，零部件的创新对整车产业的发展具有强大的驱动力。随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展。根据中国汽车工业协会统计，我国汽车零部件行业的市场规模由 2016年 3.46万亿元增长至2021年的约4.90万亿元，预计2022年我国汽车零部件行业的市场规模将增至5.2万亿元。

　　经过多年的发展，国内汽车零部件制造企业在众多汽车关键零部件领域打破了跨国企业垄断的格局，在设计、研发、生产能力方面均取得了长足的进步，龙头企业不断进入全球汽车供应链并逐渐实现汽车零部件制造的高端化、精密化，并具备了在服务和技术上与国外厂商在国际市场竞争的实力。同时，国内知名汽车合资品牌为了迎合我国消费者的需求以及降低采购成本的需要，逐步更多地选择研发能力、工艺水平正在不断提高的国内汽车零部件制造商，为我国汽车零部件企业带来了替代原有高成本的外资零部件企业的机会。未来随着中国汽车零部件产业的结构优化和产品升级，叠加国内自主汽车品牌厂商的崛起，以及国产零部件厂商的技术不断成熟等因素，国内汽车零部件产业未来有望持续保持快速发展趋势，为拥有自主知识产权、自主开发能力的国内龙头汽车零部件制造企业带来更为广阔的市场发展空间。

　　汽车产业的发展水平及市场规模直接决定汽车零部件行业整体需求。虽然近年来受宏观经济增长放缓、新冠疫情影响、消费信心回落等因素综合影响，我国汽车销量有所回落，但是长期来看，我国汽车人均保有量仍低于世界平均水平，随着我国城镇化率进一步提升，居民消费水平的提高，促汽车消费政策频出，汽车市场未来有望进一步恢复，并保持稳定增长。

　　随着中国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化，中国汽车市场已经进入多元化、个性化的发展阶段。汽车品牌商为保持其竞争优势，适应客户需求，不断加快汽车更新换代的速度，汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级改款需求，为汽车零部件行业发展提供了新的市场机遇。

　　3、中国新能源汽车行业发展周期目前正处于快速增长阶段，并正由成长期向成熟期发展，汽车零部件赛道将随着汽车行业的变革进入新的高质量发展“快车道”

　　随着2020年11月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展（2021-2035年）》及2021年发布的《中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》，我国碳达峰、碳中和“1+N”政策体系核心内容已呈现，未来汽车行业智能化、电动化大趋势将持续加速演进。在“双碳”政策的引导下，随着2022年新能源汽车购置补贴的稳定落地，叠加优质车型持续投放上市，我国新能源汽车进入了规模化快速发展阶段。2021年我国新能源汽车销量占全部汽车销量比例约为13.41%，工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确提出，到2025年，新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右，我国新能源汽车行业发展仍有巨大空间。未来随着新能源汽车市场规模不断扩大，势必将带动新能源汽车零部件需求的高速增长。

　　随着中国移动通信行业的快速发展，移动终端渗透的逐渐深入和移动基站数量的持续增长，促成了更多信息需求，也创造了更多的移动信息服务的应用场景。未来，随着物联网、云计算、电子商务等为代表的新经济行业进一步发展，中国新兴企业的数量将不断增加，新兴企业数量的增长也将促使企业移动信息化服务需求量进一步增长。

　　近年来，我国智能移动终端的迅速发展与普及、各类电商消费类平台的移动化为第三方移动支付创造出更多的使用场景，第三方支付交易规模持续扩大。与此同时，跨境电商快速发展、跨境支付需求不断扩大，第三方跨境支付现已经成为拉动第三方支付行业市场增长的主要引擎之一，交易规模仍具有较大增长空间。

　　报告期内，公司主要业务包括智能制造板块的汽车零部件和家电配件业务，以及金融科技板块的移动信息服务和第三方支付服务业务。未来，公司将聚焦于发展前景广阔的汽车零部件业务以及金融科技业务。报告期内，公司营业收入持续增长，随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将快速增加。本次非公开发行将为公司未来开展核心业务提供有力的资金支持，有助于公司在战略布局核心业务领域方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。

　　近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债规模及资产负债率整体有所上涨。公司本次非公开发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

　　本次非公开发行的认购人为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生通过认购本次非公开发行的股票，将提升其对公司的持股比例，进一步保障公司控制权的稳定。

　　公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。

　　本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数）。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次非公开发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生，刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。因此，本次发行构成关联交易。

　　公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　截至本预案公告日，海立控股持有公司20.59%的股份，为公司的控股股东；海立控股的股东孙刚先生和刘国平女士是夫妻关系，分别与天晨投资的控股股东孙震先生是父子、关系，海立控股与天晨投资属一致行动人，因此，公司的实际控制人为孙刚、刘国平夫妇，其通过海立控股与天晨投资控制上市公司25.06%的股份。具体情况如下：

　　按照本次非公开发行股份数量的上限80,000,000股测算，预计本次非公开发行完成后，孙刚、刘国平夫妇直接持有及间接控制公司合计29.84%的股份，仍为公司的实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。

　　刘国平女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3702221963********，现居住地为青岛市即墨区府前街****。

　　孙刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3702221960********，现居住地为青岛市即墨区府前街****。

　　1 青岛海立控股有限公司 8,000.00 50.00% 一般经营项目：以自有资金对外投资，销售电子产品、建筑材料（不含危险化学品），生产、销售机械配件。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　2 青岛海联中正投资企业（有限合伙） 1,002.00 49.90% 企业管理咨询，以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3 新余荣皓管理咨询服务中心（有限合伙） 1,500.00 通过直接持有及间接控制的方式合计控制16.90%的股份 一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，财务咨询，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），融资咨询服务，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　4 青岛荣皓管理咨询服务有限公司 10.00 70.00% 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5 青岛凯杰投资中心（有限合伙） 490.00 通过直接持有及间接控制的方式合计控制70.70%的股份 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6 青岛天晨投资有限公司 1,000.00 0.47% 一般经营项目：以自有资金对外投资，投资管理及咨询服务，资产管理咨询服务， 财务管理咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　1 青岛海立控股有限公司 8,000.00 50.00% 一般经营项目：以自有资金对外投资，销售电子产品、建筑材料（不含危险化学品），生产、销售机械配件。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　2 青岛博苑房地产开发有限公司 1,500.00 100.00% 一般经营项目：房地产开发经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　3 平阳钛和投资管理中心（有限合伙） 15,100.00 3.31% 投资管理；资产管理（不含金融资产）；实业投资；投资咨询服务（不含证券、期货）；私募股权投资

　　刘国平女士及孙刚先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司产生其他关联交易。

　　本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象刘国平女士及孙刚先生及其关联方之间未发生过其他重大交易。

　　本次非公开发行的发行对象刘国平女士及孙刚先生本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。刘国平女士及孙刚先生承诺此次参与海联金汇此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用海联金汇及除本人以外的海联金汇其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况，不存在海联金汇或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不存在向本次发行涉及的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。

　　公司和刘国平女士及孙刚先生于2022年11月4日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（1）本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日（即2022年11月5日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　（2）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　其中：P0为调整前的发行价格；N为每股送股或转增股本数；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。

　　（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过80,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）且甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币50,560.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　（2）乙方同意，乙方将不可撤销地合计认购甲方本次非公开发行的全部股份；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格；乙方 1拟认购不超过40,000,000股（含本数），拟认购金额不超过人民币25,280.00万元（含本数）；乙方2拟认购不超过40,000,000股（含本数），拟认购金额不超过人民币25,280.00万元（含本数）。

　　（3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（4）如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　（6）乙方承诺此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用甲方及除本人以外的甲方其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况，不存在甲方或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不存在向本次发行涉及的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。

　　（1）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方不可撤销的同意按照本协议确定的认购价款认购本次非公开发行的股票，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴款通知（以下简称缴款通知）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　（2）甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，办理乙方在深圳证券交易所的股份登记手续，乙方应当配合办理。

　　根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　本次非公开发行结束后，乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　除上述条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　1、甲、乙双方一致同意，任何一方违反本协议以及相关合同、声明、保证或承诺的，均视为违约，该方（以下称违约方）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称守约方）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并承担违约责任。

　　2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方承担违约责任。

　　3、若乙方未按照《缴款通知书》规定的期限足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方承担违约责任。

　　4、本协议约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会，不构成违约。

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币50,560.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

　　报告期内，公司主要业务包括智能制造板块的汽车零部件和家电配件业务，以及金融科技板块的移动信息服务和第三方支付服务业务。未来，公司将聚焦于发展前景广阔的汽车零部件业务以及金融科技业务。报告期内，公司营业收入持续增长，随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将快速增加。本次非公开发行将为公司未来开展核心业务提供有力的资金支持，有助于公司在战略布局核心业务领域方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。

　　近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债规模及资产负债率整体有所上涨。公司本次非公开发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

　　本次非公开发行的认购人为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生通过认购本次非公开发行的股票，将提升其对公司的持股比例，进一步保障公司控制权的稳定。

　　本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，提高公司抗风险能力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次非公开发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步推进公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争实力。

　　本次非公开发行后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强。

　　综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定。本次非公开发行有利于进一步推进公司主营业务的发展，进而提高公司核心竞争实力，同时有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　本次非公开发行完成，公司股本及股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　本次非公开发行完成后，公司股东结构发生一定变化。公司股东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力增厚，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次非公开发行的认购人为公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。因此，刘国平女士及孙刚先生认购本次发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　公司主营业务为包括汽车零部件和家电配件的设计、制造和销售在内的智能制造业务，以及包括移动信息服务和第三方支付服务在内的金融科技服务业务。

　　公司的汽车零部件产品是汽车制造中的重要组成部分，其需求量主要受汽车消费市场景气度、汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动以及新冠疫情反复爆发都会对汽车消费市场产生重大影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，则会对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司家电配件业务下游为家电行业。自2020年以来，在家电消费渐趋饱和的大背景下，新冠肺炎疫情加大了对家电市场的冲击，家电行业将全面面临传统家电产品消费量增长缓慢的压力。同时，家电产品结构调整呈现加速趋势，在健康、智能、节能等理念深入人心的背景下，家电消费逐步从功能性消费向品质消费转型，促使家电行业重新审视产品与需求之间的关系，以推出适应当下消费者多样化需求的产品。此外，若公司不能准确把握在下游家电市场的消费趋势和消费潮流的变化，不能及时开发出适销对路的产品，公司将可能面临市场份额和盈利能力下滑的风险。

　　近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济，我国金融监管部门出台了一系列监管政策，加大对违规机构的处罚力度，创新业务存在一定的行业监管风险。同时，在金融科技技术方面，国家不断出台发展规划，要求推动金融科技新技术应用，促进金融创新发展。若公司未来不能保持良好的风险防控执行力，则可能面临被监管机构处罚，从而影响公司现有业务的开展和经营。此外，若公司不能适应监管政策新要求，精准抓住市场变化及时推出新产品，可能会不能保持和扩大自身的竞争优势，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观政策出现重大调整，可能导致各地金融机构金融信息化建设放缓，可能会对公司业务带来负面影响。

　　公司主营业务收入主要来源于汽车零部件业务，公司汽车零部件产品所需的主要原材料为钢材及其加工品。受疫情及国际形势动荡影响，钢材价格的波动会影响公司产品的成本，由于原材料成本在产品总成本中所占比重较大，进而会对公司业绩产生较大影响。未来随着形势的发展，不排除其他原材料的价格也会产生波动。虽然公司经过多年的耕耘，已与上游龙头供应商形成稳固的合作关系，能够保证生产所需原材料的供应，但原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动亦会对公司业绩产生一定影响。

　　公司的智能制造业务及金融科技服务业务属于技术密集型行业。公司核心竞争力在于新产品的研发创新能力。公司创新能力和持续发展很大程度上取决于技术人员的技术水平及研发能力。近年来，随着相关行业发展迅速，行业内人才竞争也日益激烈，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善对研发技术人员的激励措施，公司将面临技术人员流失的风险，公司的持续研发能力和产品创新能力会受到不利影响。

　　近年来，发行人建立了与目前规模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经验。但随着发行人的业务规模和资产规模的扩张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来发行人在资源配置、技术创新、市场开拓、成本控制的管理等方面如无法跟上内外部环境的变化，管理模式不能及时调整，发行人的业务发展将受到影响，进而影响到发行人的市场竞争力。

　　受新冠肺炎疫情影响，经济环境变得更加错综复杂，扰乱了相关正常的生产、生活秩序，跨国家、跨地区的人员交流和货物运输受到较大影响，对制造产业链的正常运转构成挑战。近年来，公司的智能制造业务是公司销售收入的最重要的组成部分，公司将密切关注新冠肺炎疫情影响发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。

　　近年来，随着销售规模的扩大，公司储备的存货也同步增加，叠加大宗物料的价格上涨等因素的影响，公司存货余额整体呈现明显增长趋势。截止2022年9月30日，公司存货金额为104,360.46万元，占总资产比例为13.15%，尽管公司主要采取“以销定产”的生产模式，但如果未来原材料价格大幅上涨或客户自身生产经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。

　　截止2022年9月30日，公司应收账款账面价值为121,960.56万元，占公司流动资产的比例为 21.15%，应收账款金额和对流动资产的占比较大。虽然公司客户多为业内知名客户，且应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势和行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的影响。

　　截至2022年9月30日，公司商誉合计10,824.93万元，占总资产比重为1.36%。若未来相关被收购企业经营不达预期，或者市场需求及行业监管变化，可能对上述资产组形成的商誉造成不利影响，公司存在商誉减值的风险公司商誉可能发生进一步减值，并进而影响公司未来业绩。

　　本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。

　　公司本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性，因此，公司本次非公开发行A股股票方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元。

　　如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，因公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润-2,455,86.72万元，期末未分配利润-1,565,07.20万元，公司合并可供分配利润为负数。公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》。因公司 2020年期末合并财务报表未分配利润为-135,765.02万元，公司合并可供分配利润为负数。公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司于2022年4月21日召开2021年度股东大会，会议通过了《2021年度利润分配预案》，因公司2021年末合并财务报表未分配利润-108,815.99万元，公司合并可供分配利润为负数。公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　因2019年末、2020年末、2021年末未分配利润为负，公司2019年度、2020年度、2021年度均未派发现金红利。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了公司未来三年股东分红回报规划，具体内容如下：

　　通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、本规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元。

　　4、现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　5、公司股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　6、如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本1,174,016,745股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　4、假设本次非公开发行股票数量为80,000,000股，募集资金总额不超过人民币50,560.00万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

　　5、公司2021年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为27,755.42万元和17,517.17万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度下降20%、持平和增长20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；

　　6、未考虑本次非公开发行预案公告日至2023年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　情景1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度均下降20%

　　情景2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度均持平

　　情景3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度均增长20%

　　注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”

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