OPE电子竞技一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在宁波杉杉股份有限公司拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宁波杉杉股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合免于以要约方式实施本次收购的条件。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次收购、本次交易 指 杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份4,470万股股份（约占上市公司总股本的2.00%）

　　格式准则第16号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

　　经营范围 一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股东名称 杉杉控股有限公司、伊藤忠商事株式会社、张家港市悦丰金创投资有限公司、宁波甬港服装投资有限公司、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、伊藤忠（中国）集团有限公司

　　截至本报告书签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东为杉杉控股，杉杉集团股权及控制关系如下图所示：

　　杉杉集团业务主要涉及锂电池材料、偏光片、服装销售、进出口贸易等领域，并对部分上市、非上市企业进行股权投资。杉杉集团主营业务可分为科技、服装、贸易和其他业务板块等4个板块。

　　中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”）与杉杉控股于 2019年8月20日就中静新华持有的部分徽商银行内资股份、中静四海实业有限公司（以下简称“中静四海”）股权、中静新华境外子公司持有的徽商银行H股股份，签订了相关资产转让的《框架协议》，约定中静新华向杉杉控股出售上述三项标的资产。其中，就中静四海股权，杉杉控股指定杉杉集团作为中静四海股权的受让主体，并由杉杉集团与中静新华相应签署《股权转让协议》。此后，杉杉控股及杉杉集团分别向中静新华支付了定金及部分交易价款；并就中静四海股权办理完毕了过户手续。因双方对股权交割及款项支付产生争议，杉杉控股与中静新华于2020年6月前后分别向法院提起诉讼。杉杉控股以中静新华为被告，要求法院判令被告返还其已付资金，并赔偿定金24.3亿元，承担案件受理费；中静新华以杉杉控股、杉杉集团、中静四海为被告，要求杉杉集团返还已过户的中静四海股权，杉杉控股及杉杉集团共同向其赔偿损失人民币13.00亿元，并承担诉讼费用等。截至本报告书签署日，上述案件正在上海金融法院合并审理中。

　　2020年4月28日至2020年4月29日，上海中静远东国际贸易有限公司（以下简称“中静远东”）向芜湖隆耀实业有限公司（以下简称“芜湖隆耀”）转账人民币10亿元。同期，中静远东、芜湖隆耀以及杉杉集团签署《借款协议》，该协议约定中静远东向芜湖隆耀出借人民币10亿元，杉杉集团承担连带保证责任。2021年2月至3月期间，因协议各方对协议效力产生争议，杉杉集团与芜湖隆耀及中静新华分别向法院提起诉讼。杉杉集团与芜湖隆耀以中静远东为被告，以中静新华及杉杉控股为第三人，请求法院确认《借款协议》无效，诉讼费由被告承担；中静新华以芜湖隆耀、杉杉集团为被告，以中静远东为第三人，请求判令芜湖隆耀向其偿还借款本金10亿元及利息、律师费、财产保全担保费等，杉杉集团承担连带清偿责任，芜湖隆耀与杉杉集团承担诉讼费用、保全费等。截至本报告书签署日，上述案件正在浙江省宁波市中级人民法院审理中。

　　除上述情形外，截至本报告书签署日，杉杉集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的金额超过100,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2018年4月3日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2018〕18号），认为翁惠萍违反了《证券法》第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为，决定对翁惠萍处以30,000元罚款。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，杉杉集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团控股股东杉杉控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

　　除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团实际控制人郑永刚先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

　　（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，杉杉集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况；杉杉集团控股股东杉杉控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况；杉杉集团实际控制人郑永刚先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　2 宁波杉杉股份有限公司 浙江省 锂电池负极材料和偏光片业务 2020年9月至今 董事、董事长 是

　　3 宁波青刚投资有限公司 浙江省 实业投资、投资管理 2014年9月至今 执行董事、总经理 是

　　4 宁波甬港服装投资有限公司 浙江省 实业投资；服装设计及研究 2012年9月至今 董事 是

　　30 锦州吉翔钼业股份有限公司 51,912.36 33.52 钼产品业务、锂产品业务和影视业务

　　2018年4月16日，上交所向当事人山东江泉实业股份有限公司、宁波顺辰投资有限公司以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]22号），因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业股份有限公司股权中存在以下违规行为：（1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能对投资者产生误导；（2）公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披露不完整，风险提示不充分，决定对宁波顺辰投资有限公司、郑永刚予以通报批评。

　　根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，郑永刚先生也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。

　　截至本报告书签署日，郑永刚先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，郑永刚先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况”。

　　截至本报告书签署日，郑永刚先生在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

　　经营范围 实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　24 锦州吉翔钼业股份有限公司 51,912.36 33.52 钼产品业务、锂产品业务和影视业务

　　杉杉控股与中静新华的股权转让纠纷案相关情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（四）杉杉集团最近五年合法、合规经营情况”。

　　除上述情形外，截至本报告书签署日，杉杉控股最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的金额超过100,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，杉杉控股的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，杉杉控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况”。

　　截至本报告书签署日，杉杉控股在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

　　经营范围 服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的批发、零售;光伏技术、锂电池材料技术的研发;企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象策划;投资咨询;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本报告书签署日，朋泽贸易为杉杉集团全资子公司，实际控制人为郑永刚先生，朋泽贸易股权及控制关系如下图所示：

　　截至本报告书签署日，朋泽贸易最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，朋泽贸易的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，除杉杉股份及其对外投资外，朋泽贸易不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　朋泽贸易控股股东杉杉集团、实际控制人郑永刚先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况”。

　　7、朋泽贸易及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，朋泽贸易不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　朋泽贸易控股股东杉杉集团、实际控制人郑永刚先生在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

　　经营范围 股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本报告书签署日，鄞州捷伦为杉杉控股全资子公司，实际控制人为郑永刚先生，鄞州捷伦股权及控制关系如下图所示：

　　截至本报告书签署日，鄞州捷伦最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，鄞州捷伦的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，鄞州捷伦不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　鄞州捷伦控股股东杉杉控股、实际控制人郑永刚先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况”。

　　7、鄞州捷伦及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，鄞州捷伦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　鄞州捷伦控股股东杉杉控股、实际控制人郑永刚先生在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

　　杉杉控股为杉杉集团的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，杉杉控股、杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦均系杉杉股份实际控制人郑永刚控制的主体。因此，郑永刚、杉杉控股、杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦系一致行动人。

　　本次交易中，杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份4,470万股股份（约占上市公司总股本的2.00%），杉杉控股系杉杉集团控股股东，本次权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，主要目的旨在梳理股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，持续践行其聚焦主业、全面整合的管理思想。

　　本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

　　1、2022年9月19日，杉杉集团召开临时董事会，审议同意受让杉杉控股持有的杉杉股份部分股票，受让数量不超过4,476万股，受让方式为大宗交易，受让价格按交易前一天杉杉股份收盘价的9.8折计算。

　　2、2022年9月19日，杉杉控股召开临时董事会，审议同意转让持有的杉杉股份部分股票给杉杉集团，转让数量不超过4,476万股，转让方式为大宗交易，转让价格按交易前一天杉杉股份收盘价的9.8折计算。

　　本次收购前，杉杉集团持有公司737,522,036股股份（含证券出借2,109万股），占公司总股本的 32.95%，为公司控股股东；杉杉集团之控股股东杉杉控股持有公司 116,912,189股股份，占公司总股本的 5.22%；朋泽贸易持有公司205,264,756股股份，占公司总股本的9.17%；鄞州捷伦持有公司77,873,254股股份，占公司总股本的 3.48%；郑永刚通过直接或间接方式合计控制公司1,138,227,502股股份，占公司总股本的50.85%，为公司实际控制人。

　　杉杉集团通过大宗交易的方式受让杉杉控股持有的杉杉股份4,470万股股份（约占上市公司总股本的2.00%）。

　　股东名称 持有公司股份（股） 持股比例（%） 质押股份（股） 质押股数占持股数比例（%） 质押股数占公司总股本比例（%） 冻结股份（股） 冻结股数占持股数比例（%） 冻结股数占公司总股本比例（%）

　　2020年6月，中静新华因其与杉杉控股等被告之间的股权转让纠纷，向安徽省黄山市中级人民法院（以下简称“黄山中院”）提起诉讼并申请财产保全；黄山中院受理了该案件并作出“（2020）皖10民初70号”民事裁定书，裁定冻结杉杉控股名下的财产，其中包括冻结杉杉控股持有的公司63,391,443股股份，冻结期限为2020年7月7日至2023年7月6日。

　　2021年4月，中静新华因其与借款人芜湖隆耀及担保人杉杉集团之间的借款合同纠纷，向黄山中院提起诉讼并申请财产保全；黄山中院受理了该案件并作出“（2021）皖10民初26号”民事裁定书，裁定冻结杉杉集团名下的财产，其中包括冻结杉杉集团持有的公司40,441,711股股份，冻结期限为2021年4月1日至2024年3月31日。

　　2021年6月，杉杉集团将所持有的公司81,743,870股股份办理了股票质押，质权人为绵阳绵高股权投资基金（有限合伙），质押起始日为2021年6月23日，本次质押为非融资类质押，用于为合作提供履约保证。

　　2022年1月，杉杉集团将所持有的公司123,260,000股股份办理了股票质押，质权人为杭州富阳锦茂股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业银行股份有限公司宁波分行，质押起始日为2022年1月25日，本次质押为融资类质押。

　　2022年1月，朋泽贸易将所持有的公司78,420,000股股份办理了股票质押，质权人为兴业银行股份有限公司宁波分行，质押起始日为2022年1月26日，本次质押为融资类质押。

　　2022年2月，鄞州捷伦将所持有的公司29,580,000股股份办理了股票质押，质权人为兴业银行股份有限公司宁波分行，质押起始日为2022年2月7日，本次质押为融资类质押。

　　2022年2月，杉杉集团将所持有的公司46,860,000股股份办理了股票质押，质权人为上海兴瀚资产管理有限公司，质押起始日为2022年2月23日，本次质押为融资类质押。

　　2022年8月，杉杉集团将所持有的公司76,000,000股股份办理了股票质押，质权人为联储证券有限责任公司，质押起始日为2022年8月18日，本次质押用于为杉杉集团可交换公司债券持有人交换股份和债券偿付提供担保。

　　2022年9月，杉杉集团将所持有的公司80,000,000股股份办理了股票质押，质权人为联储证券有限责任公司，质押起始日为2022年9月8日，本次质押用于为杉杉集团可交换公司债券持有人交换股份和债券偿付提供担保。

　　杉杉集团用于本次大宗交易受让杉杉股份A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接从杉杉股份获得资金来源用于本次收购的情形。

　　根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，如收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次交易中，杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份4,470万股股份（约占上市公司总股本的2.00%），杉杉控股系杉杉集团控股股东，本次权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。

　　综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，杉杉集团可以免于发出要约。

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　收购人及其一致行动人、法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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