OPE电子竞技中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）2022年科创板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，保荐机构对道通科技拟转让子公司股权暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

　　为充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，同时基于公司全资子公司智能汽车的战略业务方向面临转型，公司拟向李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司智能汽车65%的股权。

　　李红京先生、农颖斌女士系公司董事、高级管理人员，且员工持股平台中涉及公司部分董事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　李红京先生、农颖斌女士系公司董事、高级管理人员，且员工持股平台中涉及公司部分董事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星为公司的关联方。

　　经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询。OPE电子竞技（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无

　　经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无

　　经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　除本次关联交易外，公司与李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

　　经营范围 一般经营项目是：销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；高新智能驾驶技术的研发及相关方案设计；智能设备的设计及销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；互联网数据服务。OPE电子竞技（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：加工汽车零配件、电子产品、机械设备; 技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注：2021年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

　　智能汽车股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2022]第136号），采用资产基础法评估，智能汽车于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益账面价值为-6,308.82万元，评估值6,611.63万元，评估增值12,920.45万元。

　　公司已于2022年9月1日向智能汽车完成剩余实缴出资5,550万元。参考上述标的资产的评估值，协商确定标的公司100%的股权交易对价为12,250万元。此次李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计受让智能汽车65%的股权，受让价格为现金7,962.50万元。OPE电子竞技

　　1.智能汽车于2020年4月8日在深圳市设立，注册资金为人民币12,000万元，其中，甲方持有智能汽车100%股权。

　　2.根据智能汽车公司章程规定，甲方应出资人民币12,000万元，实际出资人民币12,000万元。

　　3.甲方同意按本协议的条款和条件将其持有的智能汽车65%的股权转让给乙方，乙方同意按本协议的条款和条件受让该股权。

　　现各方根据《公司法》和《民法典》的规定，在平等自愿、诚实信用基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：

　　1.1甲方同意按本协议的条款和条件，将其合法持有的智能汽车65%的股权及全部附带权利、义务等全部转让给乙方，乙方同意受让。

　　1.2.1甲方将其所持有的智能汽车25%的股权以人民币3,062.5万元的价格转让给乙方1。

　　1.2.3甲方将其所持有的智能汽车19%的股权以人民币2,327.5万元的价格转让给乙方3。

　　甲方和乙方将依照《公司法》等法律法规，就股权转让事宜积极督促、配合智能汽车办理股权转让工商变更登记手续，并配合智能汽车在本协议生效之日起1个月内修订公司章程相应条款并办理完毕全部的工商变更登记手续。

　　4.1甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处置权，保证该股权未设定抵押、未被查封、未涉及相关经济纠纷，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　4.2甲方为拥有完全民事行为能力人，有权签署并履行本协议。本协议项下甲方的权利义务与乙方订立的其他合同、协议或法律文件等不存在违反或冲突。

　　6.2如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关智能汽车在股权转让前所负债务，致使乙方在成为智能汽车的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　8.1本协议自甲方和乙方履行相关审议决策程序后，并由甲方和乙方签字（法定代表人或其授权代表人签字）、盖章之日起生效。

　　9.1本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。

　　9.2如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。乙方逾期30日仍未支付全部股权转让款的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方返还智能汽车股权及赔偿甲方因此遭受的损失。

　　9.3如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。

　　本次转让智能汽车部分股权，有利于充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，为公司和股东创造更大的价值。

　　根据公司财务部门以2022年6月30日未经审计的财务数据的初步测算结果，本次股权转让预计将产生投资收益1.34亿元，约占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的30.54%，具体需以转让完成时财务数据及会计师事务所年度经审计确认后的结果为准。本次股权转让完成后，智能汽车将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　2022年9月2日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司智能汽车65%的股权，关联董事李红京先生、农颖斌女士已经回避表决。本次关联交易的金额达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。

　　经我们事前审核，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　我们认为，公司向管理层转让智能汽车股权有利于激发公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。因此我们一致同意转让子公司股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　1、公司本次转让子公司股权暨关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避了表决；公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

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