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- 发表时间：2024-12-24 11:33
OPE电子竞技（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大连豪森智能制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告）
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 大连豪森智能制造股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2024年 12月
一、释义 豪森智能、本公司、公司、上市公司 指大连豪森智能制造股份有限公司豪森智能、本公司、公司、上市公司 指大连豪森智能制造股份有限公司豪森智能、本公司、公司、上市公司 指大连豪森智能制造股份有限公司 --------- 财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 本激励计划指大连豪森智能制造股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员 授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 归属指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 归属日指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 《公司章程》指《大连豪森智能制造股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指上海证券交易所 元指人民币元指人民币元
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由豪森智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对豪森智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对豪森智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 大连豪森智能制造股份有限公司 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2022年 4月 27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2022年 4月 29日至 2022年 5月 12日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《大连豪森设备制造股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。2022年 5月 20日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《大连豪森设备制造股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号：2022-025）。 （三）2022年 5月 19日，公司召开 2021年年度股东大会，审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2022年 5月 23日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2023年 5月 17日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2023年 6月 30日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。 （七）2024年 12月 20日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》，薪酬与考核委员会对以上事项发表了同意的意见。
五、本次限制性股票激励计划符合归属条件的说明 （一）首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期 根据 2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022年 5月 23日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为 2024年 5月 23日至 2025年 5月 22日。 2、符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 归属条件符合归属条件的情况说明 ------ （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，符合归属条 件。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，符合归 属条件。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。本次可归属的激励对象符合归属任 职期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期考核年度为 2023年，具体如下： “以公司 2021年营业收入为基数，公司 2023年营业收入的增长不低于基数的 40%。” 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 入，下同。根据致同会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司《2023年年度报 告》出具的审计报告【致同审字 （2024）第 210A016053号】： 2023年度公司实现营业收入增长 率 68.11%（以 2021年营业收入为 基准），已满足公司层面业绩考核 要求，对应公司层面归属比例为 100%。 （五）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予的 291名激励对象中：13 名激励对象已不在公司任职，上述 人员不具备激励对象资格。其余 278名激励对象第二个归属期考核 年度中 183人个人绩效考核评估结 果为“A”本期个人层面归属比例 为 100%；95人个人绩效考核评估 结果为“B”本期个人层面归属比 例为 80%。 因此，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计 278名激励对象可归属 892,872股限制性股票。
（二）预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期 根据 2022年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2023年 5月 17日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为 2024年 5月 17日至 2025年 5月 16日。 2、符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 归属条件符合归属条件的情况说明 ------ （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，符合归属条 件。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，符合归 属条件。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。本次可归属的激励对象符合归属任 职期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期考核年度为 2023年，具体如下： “以公司 2021年营业收入为基数，公司 2023年营业收入的增长不低于基数的 40%。” 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 入，下同。根据致同会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司《2023年年度报 告》出具的审计报告【致同审字 （2024）第 210A016053号】： 2023年度公司实现营业收入增长 率 68.11%（以 2021年营业收入为 基准），已满足公司层面业绩考核 要求，对应公司层面归属比例为 100%。 （五）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：公司 2022年限制性股票激励计划 预留授予的 3名激励对象中：1名 激励对象已不在公司任职，上述人 员不具备激励对象资格。其余 2名 激励对象第一个归属期考核年度中 个人绩效考核评估结果均为“A” 本期个人层面归属比例为 100%。 因此，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合计 2名激励对象可归属 7,636股限制性股票。
（三）限制性股票激励计划归属情况 1、首次授予部分归属情况 （1）首次授予日：2022年 5月 23日 （2）归属数量：892,872股 （3）归属人数：278人 （4）首次授予价格（调整后）：12.357元/股 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票 （6）首次授予的激励对象名单及归属情况 序号 姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量（万股） 可归属数量（万股） 可归属数量占已获授首次授予部分限制性股票总数比例 --- --- --- --- --- --- --- 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 1 胡绍凯 中国 副总经理 3.4091 0.8182 24.00% 2 杨宁 中国 副总经理 3.4091 0.8182 24.00% 3 王宇 中国 核心技术人员 2.0455 0.6137 30.00% 4 任俊波 中国 核心技术人员 2.0455 0.6137 30.00% 5 刘云飞 中国 核心技术人员 2.0455 0.4909 24.00% 6 于洪增 中国 核心技术人员 2.0455 0.6137 30.00% 7 王璇 中国 核心技术人员 2.0455 0.6137 30.00% 8 冷阳 中国 核心技术人员 3.4091 0.8182 24.00% 小计 20.4548 5.4003 26.40% 二、董事会认为需要激励的其他人员（270人） 302.9963 83.8869 27.69% 合计 323.4511 89.2872 27.60% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、预留授予部分归属情况 （1）预留授予日：2023年 5月 17日 （2）归属数量：7,636股 （3）归属人数：2人 （4）预留授予价格（调整后）：12.357元/股 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票 （6）预留授予的激励对象名单及归属情况 序号 姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量（万股） 可归属数量（万股） 可归属数量占已获授首次授予部分限制性股票总数比例 --- --- --- --- --- --- --- 二、董事会认为需要激励的其他人员（2人） 1.5272 0.7636 50.00% 合计 1.5272 0.7636 50.00% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、独立财务顾问结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，豪森智能及本次拟归属的激励对象符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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