OPE电子竞技上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；飞凯材料及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对飞凯材料的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　限制性股票激励计划、本激励计划 指 上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

　　本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员

　　《公司考核管理办法》 指 《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2022年7月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　二、2022年8月1日至2022年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年8月11日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6个月内买卖公司股票及可转债公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债公司债券情况的自查报告》。

　　四、2022年8月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2022年8月19日为授予日，向180名激励对象授予635.30万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　本激励计划授予的激励对象共180名，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%；

　　（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　根据本激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年8月19日为授予日，向180名激励对象授予635.30万股第二类限制性股票，授予价格为10.71元/股。

　　本独立财务顾问认为，飞凯材料本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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