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- 发表时间：2022-08-05 19:32
OPE电子竞技2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《江西赣锋锂业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量A股股票的权利。
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
16. 《自律监管指南第 1号》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赣锋锂业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对赣锋锂业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赣锋锂业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
赣锋锂业2022年股票期权激励计划由董事会下设薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和赣锋锂业的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
1、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司为向激励对象定向发行公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 217.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额143,747.888万股的0.15%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截止本激励计划公告日，公司2022年4月2日实施的《2022年股票期权激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2022年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为1,574.40万份；加上本次拟授予的股票期权数量217.00万份，有效期内的股票期权数量合计 1,791.40万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额143,747.888万股的1.25%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为符合适用《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规规定的期限内的交易日。公司需在股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后60日内（不包括根据《管理办法》及相关法律、法规规定的上市发行人不得授予权益的期间）授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经A股、H股股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
5、行权安排在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%
第四个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
授予的股票期权的行权价格为每股A股118.86元，即满足行权条件后，激励对象可以每股A股118.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。
1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为每股A股118.86元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量），为每股A股 110.16元。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为 2022-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分行权该板块或子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份额；未完成业绩承诺的板块/子公司，按照本激励计划的规定，该板块或子公司内激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额由公司注销。
各板块或子公司层面考核对应当期行权的比例，考核年度未达标的拟行权部分不再递延至下一年，由公司注销。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，具体行权情况根据公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
2、赣锋锂业 2022年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：赣锋锂业 2022年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
赣锋锂业2022年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：赣锋锂业 2022年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
公司2022年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
公司2022年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：赣锋锂业 2022年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在赣锋锂业 2022年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
江西赣锋锂业股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核本激励计划有效期自股票期权授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的股票期权授予之日起满12个月后，激励对象应在未来48月内分四次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分四次申请行权：第一次行权为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 25%；第二次行权为等待期满后第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 25%；第三次行权为等待期满后第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 25%；第四次行权为等待期满后第四年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的25%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的在一起。
经核查，本财务顾问认为：赣锋锂业 2022年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议赣锋锂业在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，赣锋锂业 2022年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、板块/子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。在综合评估了公司所处行业特点、市场环境、公司发展规划、历史业绩、市场竞争情况、业绩变动预期等相关因素的基础上，为本次激励计划设定了以下业绩考核目标，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于80亿元，2022-2023年、2022-2024年及2022-2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润累计分别不低于180亿元、280亿元、380亿元。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润指标，符合公司实际发展情况，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对板块/子公司和个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对各板块/子公司和激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据各板块/子公司和激励对象前一年度绩效考评结果，确定各板块/子公司和激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：赣锋锂业本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江西赣锋锂业股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为赣锋锂业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，赣锋锂业股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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