OPE电子竞技上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”或“公司”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于上海艾为电子技术股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0155号）（以下简称“问询函”）。上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司独立财务顾问，对问询函所涉问题进行核查并发表如下意见。

　　年报显示，2021年公司实施第二类限制性股票激励计划，激励对象在每个归属日后另行锁定3个月。公司以B-S模型作为定价基础模型，扣除另行锁定3个月的限制性因素折价成本，作为第二类限制性股票的公允价值。对于限制性因素折价成本，选取认沽期权模型进行确认。如不考虑限制性因素折价，2021年度股份支付费用为 4,842.31万元，该计划合计拟确认股份支付费用57,345.63万元；考虑限制性因素折价后，2021年度股份支付费用为3,331.07万元，折价率为31.21%；该计划合计拟确认股份支付费用36,478.35万元，折价率为36.39%。

　　问题1：请公司：（1）补充说明公司在限制性股票归属日后另行设定3个月限售期的原因及合理性，相关条款制定以及与激励对象达成合意的具体过程，是否可能对激励效果产生不利影响；

　　公司为国内模拟和数模混合芯片领域头部梯队厂商，人才战略是驱动公司未来发展的关键要素之一。目前，公司处于快速成长阶段。2018-2021年各年末，公司人员数量分别为209、392、796、985人，连年迅速增长。2021年公司研发人员占比约63.05%，研发人员中硕士及以上学历占比约53.46%。

　　为进一步建立、健全公司激励机制，吸引和稳定优秀的管理、业务及技术人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，建立长效员工激励和约束机制，本次激励计划的激励人员范围为除董事、监事、高级管理人员及员工持股平台以外的全部核心人员，共计898人，激励总量为公司总股本的3.31%。为了进一步将核心员工与公司利益绑定，本次激励计划对激励对象追加限售3个月，进一步体现员工与公司风险共担和利益共享的精神。

　　公司在上市前设立了员工持股平台，并在首次公开发行时由公司部分高级管理人员与核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战略配售，该等激励时间较早、范围较小且员工出资压力较大。本次激励计划作为公司上市后持续激励措施的一部分，参与人数较多，涉及人员较广较新，时间跨度较长，且采用第二类限制性股票，员工出资压力和风险相对较小。

　　同时公司一贯践行长期主义、持续迭代长期激励，公司控股股东、实际控制人、核心管理层就首次公开发行前所持股份的锁定期均高于规定标准，其中公司控股股东、实际控制人自愿延长锁定 3年，承诺自科创板上市之日起 72个月内不转让其首次公开发行前所持股票；部分核心管理层自愿承诺股份锁定期届满之日起4年内，每年减持不得超过本人直接持有的公司股份总数的5%；股份锁定期届满之日起第5年至第9年，每年减持不得超过本人直接持有的公司股份总数的10%。目标是为持续加强员工与公司利益关联，共求发展凝聚力。因此公司出于企业文化和管理一致性的角度考虑，在授予第二类限制性股票后追加了限售期。

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次激励计划方案制定及实施的独立财务顾问，充分研讨形成草案并提交薪酬与考核委员会审议通过，并于 2021年 9月30日提交董事会及监事会审议通过。公司通过公示、分级面谈的方式，就激励对象、OPE电子竞技激励计划内容等进行充分的解读与告知：

　　（1）2021年10月8日至2021年10月17日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；

　　（2）公示期后由公司相关管理人员及人事部门主管、连同各部门主管分部门进行相关计划的解读并对部分授予对象进行面谈，就业绩考核指标、激励方式及到期追加限售等事项进行了说明；

　　（3）为了让激励对象快速深入理解激励计划，公司董事会发文《董事会致艾为人及家属的一封信》，做好公司文化和员工沟通工作，并同步发布《2021年限制性股票激励计划简介》，以激励员工不忘初心、持续奋斗为目标，践行长期主义、持续迭代长期激励。

　　（4）各部门主管在《2021年限制性股票激励计划简介》基础上，与各部门激励对象详细解读了本次股权激励计划的内容。

　　公示及交流过程中，激励对象普遍认可公司本次激励计划的业绩考核指标，且授予价格有较强的激励性，以第二类限制性股票进行授予降低了出资风险及压力，同时认同并接受在归属日后追加限售三个月期限的责任性安排。截至目前，激励计划已顺利完成了首次授予。

　　综上所述，公司本次股权激励计划为第二类限制性股票，涉及覆盖人员广，考虑到激励机制的一致性及公平性，在归属后追加限售三个月的安排具备合理性。激励计划相关条款制定符合规定程序，与激励对象充分形成合意，不会对激励效果产生不利影响。

　　本独立财务顾问经核查后认为：公司在限制性股票归属日后另行设定3个月限售期综合考虑了公司性质、激励对象特点、上市前后激励机制的一致性及公平性，可以持续加强员工与公司利益关联，共求发展凝聚力。公司拟定激励计划的相关条款符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”的规定，方案实施程序符合相关法律、行政法规的规定。公司就激励计划相关条款与激励对象达成合意的具体过程由公司专人负责，各个部门职责分离，与激励对象充分沟通，听取意见，符合法律、行政法规的规定。综上所述，公司《2021年限制性股票激励计划》相关条款制定符合规定程序，与激励对象充分形成合意，不会对激励效果产生不利影响。

　　问题2：请公司：（2）结合估值模型基础，详细说明选取认沽期权模型确认限制性因素折价成本的原因及合理性，是否考虑第二类限制性股票的经济实质，与计算限制性因素折价成本的其他模型相比计算结果是否存在较大差异；

　　公司本次激励计划系向激励对象授予第二类限制性股票，并在授予行权日后追加限售3个月。本次授予股权的公允价值=期权到期行权时公允价值-追加限售的流动性折扣；估值模型：授予日公允价值=以Black-Scholes模型（B-S模型）计算的期权价值-以认沽期权估值模型计算的追加限售期折扣。

　　前述公式的具体经济解释：本次授予股权的公允价值，相对于第二类限制性股票归属时直接可行权时的价值，因对激励对象归属后追加了三个月的限售期，使得激励对象所拥有的限制性股票缺乏流动性而可能产生的机会成本，应在归属日行权成本中扣除。该机会成本的产生系因激励对象获得股票后受限，无法卖出股票，使得激励对象面临股价下行的风险，由此可能造成的损失包括两个部分：一是购买后股价持续下降低于当初购买时股价所形成的损失；二是购买后在流动性受限期间内股价上升，但激励对象无法变现资产而受到的损失。正是因为存在以上两种损失的可能性，使得流动性受到限制的股票相比流动性良好的股票，存在价值折扣，即股票的流动性折扣。

　　追加限售期确认为限制性因素折价具备政策依据。按照中国证监会会计部主办的《证监会会计监管工作通讯2016年第4期》指导意见，高级管理人员的法定限售及员工的追加锁定限售均可视为非可行权条件，在计算公允价值时可考虑其限售因素的影响。根据艾为电子2021年限制性股票激励计划激励对象承诺，自每批次限制性股票归属之日起的 3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。此条件为非可行权条件，可在考虑本次授予股权的公允价值时，作为流动性折扣予以剔除。

　　根据认沽期权模型，完全流通股股权与存在一定期限限制的流通股权相比，两者之间差异为一个可流通的时间限制，如果限制性流通股股东在持有限制性流通股股票的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票认沽期权或看跌期权，并且限制期期满后执行价格与归属日股票预估价格一致，则如果在限制期内股票下跌，限制流通股股东在限制期满后仍然可以以执行价格卖出股票，避免了股价下行的风险。该组合与完全流通股票相比，一方面避免了股价的下跌风险，但另一方面无法获得限制期内因股价上涨带来的收益。根据财务顾问并咨询专家获得的意见综合考量，可以认为持有限制性流通股票加一个看跌期权的整体效果与持有现实流通的股票的价值是相当的，即采用认沽期权模型确定限制性成本具备合理性。

　　公司本次股权激励计划的激励工具为第二类限制性股票，根据财政部会计司于2021年5月发布《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》进一步明确，第二类限制性股票为一项股票期权。B-S模型为目前市场上的股票期权定价的主流估值模型，在第二类限售性股票授予归属后，公司追加安排了限售期，如1.1（一）回复所述，该限售期是基于公司的合理安排，即第二类限制性股票的标准期权定价公式与本公司授予权益工具定价之间存在差异——归属日后的股票的流通性限制。根据财务顾问并咨询专家获得的意见，即在归属日股票预估价格合理的前提下，鉴于股票价格的不确定性，在限售期内，股价高于执行价和低于执行价的概率相当，因而，可以认为限制性流通股票的价值加卖权价值是对完全流通股票价值的合理估计。本次所采用的欧式实值认购期权与平值认沽期权组合的估值模型，即是在前述理论分析的基础上建立的1。本公司授予权益工具估值模型充分考虑了第二类限制性股票的经济实质以及限售期安排的经济实质。

　　欧式平值认沽期权又称欧式平价认沽期权，是指到期日行权价格与标的证券市场价格相同或最为接近的认沽期权。

　　公司本次激励计划系向激励对象授予第二类限制性股票，并在授予行权日后追加限售3个月。本次授予股权的公允价值=期权到期行权时公允价值-追加限售的流动性折扣；估值模型：授予日公允价值=以Black-Scholes模型（B-S模型）计算的期权价值-以认沽期权估值模型计算的追加限售期折扣。

　　针对前述内容，公司聘请的本次股权激励计划独立财务顾问按照BS模型计量期权到期行权时的公允价值，分别用认沽期权模型、权证对冲模型、AAP模型、融资融券交易策略计量追加限售的流动性折扣成本，具体模拟计算及分析结果如下：

　　预期波动率（σ） 有效期对应的波动率36.30%、41.03%、39.94%、39.99%（申万半导体指数）

　　无风险收益率（r） 有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率1.50%、2.10%、2.75%、2.75%

　　根据各个模型适用条件、公式理论分析以及计算限制性因素折价成本的情况，结合认沽模型进行对比分析如下：

　　权证对冲模型由买入认沽期权和卖出认购期权组成，执行价X为预估的股票价格 (T)。假设在归属日，员工得到限售股M股并在3个月之后解锁，在该交易策略下，员工的损益锁定为M*( (T)-K)，其中K为授予价格。具体公式如下：

　　公司预估的收益及市盈率决定了其预估的股票价格远高于现价。在执行价为(T)时，对认沽期权来说是深度实值，相反对于认购期权来说是深度虚值，这就造成认沽期权的价格远高于认购期权的价格，从期权平价公式：限制性成本=C-P=S*N(d1)-X*e-r*T*N(d2)-[X*e-r*T*N(-d2)-S*N(-d1)]=S*N(d1)-X*e-r*T*N(d2)-{X*e-r*T*[1-N(d2)]-S*[1-N(d1)]}=S-X*e-r*T，也能得到相同结果。按照权证对冲模型公式、并以有效期为0.25年测算，其中认购期权C价值为21,181.65万元，认沽期权P价值为21,968.38万元，限制性成本为-786.73万元。即与认沽模型同样的参数取数条件及有效期选择模拟测算，其最终计算的股份支付费用（58,132.37万元）将高于以授予日的权益工具价值计算的股份支付费用（57,345.64万元）。

　　根据中国基金业协会2017年9月颁布的《证券投资基金投资流动受限股票估值指引（试行）》规范流通受限股票的估值，流通受限股票是指在发行时明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票。指引中引入了亚式平均期权计算流动性折扣的公式，具体如下：

　　根据上述基金业协会公式说明，要计算看跌期权价值，首先需要计算出每期的流动性折扣率（即LoMD），并以每期归属日的限制性股票的公允价值乘以流动性折扣率得到看跌期权价值。

　　融资融券又称证券信用交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为。融资融券交易策略就是假设激励对象在限售期内抵押了限售股，获得资金融入股票然后立即卖掉获得收益，并在追加限售股份到期后还券的交易策略。

　　科创板公司的股票在上市首日即可进行融资融券交易，按融资融券交易成本测算限制性因素折价成本，在归属日激励对象得到限售股M股后（假定此时价格为P），通过融资融券交易融券M股，然后卖掉得到MP元。追加限售期3个月之后激励对象的限售股M股解锁并进行还券。假设融券交易1年的费用率为 r，这时限制性股票的价值为：MP-0.25*r*MP(0.25*r是指3个月的费用率)，0.25*r*MP就是融资融券的交易费用，以此为限制性因素的折价成本。

　　融资融券交易策略计算的追加限售期内限制性因素单位成本（元/股） 0.96 1.34 1.85 2.59

　　从前述各模型模拟计算的结果来看，由于每一种模型的固有限制，选取不同模型计算结果差异较大，根据财务顾问并咨询专家获得的意见，同时综合考虑了认沽期权模型外的其他模型所存在的不确定性，我们认为其他模型存在适用性有待商榷和适用性不强的情况。同时，截至目前会计准则及相关解释、监管文件等对限制期、因限制期形成的流动性折扣的估值方法及结果均无明确的指导性意见，在综合分析公司本次股权激励的范围、目的，结合市场中其他公司在同样股权激励方案条件下，多采用以认沽模型计算限制性折扣的实际情况，故选用以认沽期权模型计算限制性折扣。

　　综上所述，公司选取认沽期权模型确认限制性因素折价成本具备合理性，采用该等期权模型估值符合第二类限制性股票激励计划的实际情况。

　　本独立财务顾问经对其他模型进行验算及核查后认为：权证对冲模型、亚式期权模型、融资融券交易费用模型计算限制性因素折价成本均有其局限性。

　　而认沽期权模型相对其他计量模型估算限制性因素折价成本更为适合，其充分考虑了第二类限制性股票的经济实质，模型的参数取值更为全面合理。

　　问题3：请公司：（3）详细说明限制性因素折价成本估值中预测净利润、市盈率等参数取值的依据及合理性，是否充分考虑二级市场的波动性，是否与可比公司同类案例存在重大差异，是否客观、审慎。

　　公司已在年度报告中公告认沽期权模型及参数取值，OPE电子竞技其中主要参数包括认沽期权的有效期、历史波动率、无风险利率、预测股票未来价格（由预测净利润和市盈率测算）和股息率等。关于预测净利润、市盈率及波动率的选取方法

　　公司限制性因素折价成本估值中预测的净利润数值，与公司本次股权激励计划的业绩考核的净利润数值一致，该等净利润预测值为公司经过评估测算，符合激励计划的基本原则以及公司的发展战略目标，并已在涉及股权激励的相应文件中进行公告。

　　公司于2021年10月25日公告的《关于公司及其摘要的议案》及相关事项、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、以及上海荣正投资咨询有限公司《独立财务顾问报告》中，原以授予日当日的静态市盈率370.56，用于预测公司在归属日时点的预计股价。原取数时公司上市时间较短，到授予日仅44个交易日，其次授予日前后整体震荡下行，相较于上市第一个月的股价已有一定幅度下降。

　　公司于2021年度会计报表编制及审计过程中，与审计机构大信会计师事务所就股份支付事项进行审慎性复核。在对市盈率取数进行分析复核后，考虑到市盈率用于估计以一年为跨度的股价，该值的计算在时间跨度上应保持一致，OPE电子竞技通常的做法是取标的公司市盈率的历史数据，计算年平均市盈率，但由于公司上市时间短，无法获取可参考的数据，为提高预测的稳健性，综合考虑公司自身实际、对标企业及所在行业的综合情况，确定以加权年平均行业市盈率的测算值作为估值参数。具体计算方法为：

　　1）公司代表日市盈率即授予日的静态市盈率（主要考虑的是该公司上市时间短，至授予日可获取的股价仅2个月）；

　　2）选取对标企业，利用对标企业历史数据计算年平均市盈率；考虑到半导体行业即包括上游半导体原材料与设备供应，又包括中游半导体产品制造和下游应用，而公司处于产品制造的其中一个环节芯片设计及销售，同时资本市场又将IC设计公司根据其产品和技术大概分为通信芯片、数字芯片、模拟芯片、存储芯片、射频、传感器、FPGA、EDA及CIS等，从目前市场情况看，不同类别的企业的市盈率差别非常大，故在测算公司年综合平均市盈率时，考虑选取对标公司市盈率为主要参考标的。公司为模拟、数模混合芯片设计公司，从公司技术、产品品类来看，圣邦股份、思瑞浦与艾为同为模拟芯片设计公司中的龙头企业，同属模拟IC产品平台型公司，不同于市场较多的单产品线IC公司。故选择圣邦股份、思瑞浦为市盈率取值参考对标公司；

　　3）选取模拟芯片设计公司及产品、市场有交集的数字芯片设计公司，计算与公司股价走势相关程度，选取股价与公司上市交易日同样时间段内，股价走势相关性系数超过80%的企业，包括晶丰明源、敏芯股份、力合微；

　　4）计算1）、2）、3）选取标的企业历史年平均市盈率及公司授予日市盈率，结合各企业市值加权计算获得加权年平均市盈率的测算值。

　　5）假设市盈率变化对限制性因素折价影响进行敏感性分析，分别按假设市盈率上浮10%、上浮20%、下浮10%、下浮20%进行测算，测算结果如下：

　　上表结果表明，限制性因素折价的变动率与市盈率一致，即市盈率每变动1%，限制性因素折价也同向变动1%。通常情况下，应选取公司历史平均市盈率作为预计的基础，由于公司上市时间短，公司上市日至报表日共93个交易日，上市日至授予日共44个交易日，公司上市日至授予日平均市盈率为387.88，公司上市日至会计报表日的平均市盈率为 376.63 ，均高于授予日单日市盈率370.56，同时该市盈率是用于预测以年为期间的未来股价，应计算加权年平均市盈率。

　　此外，不同市盈率的选取会对限制性折扣成本产生较大的影响，进而影响股份支付费用的金额。公司尽可能在有参照条件及合理考虑下测算年加权平均市盈率，但无法完全规避测算值可能形成的偏差。在以认沽模型计算限制性折扣成本时，主要用于未来股价的估计，由于该模型本身存在较大的不确定性和限制，在计算限制性折扣成本过程中对于行权价格归属日的股价依赖比较大，而股价系按照公司预计净利润率和年综合平均市盈率测算值预测得出，因此存在预测股价与实际股价大幅偏离的风险。

　　模型参数中的波动率选取的是申万半导体行业历史波动率去预测的公司未来波动率，充分考虑了二级市场波动影响。波动率衡量的是股价的变动程度，波动率越高，表示股价涨跌幅度越大，与股价走势衡量的方面不同，两者无法关联同向性。

　　由于公司为国内模拟和数模混合芯片领域收入规模领先的头部梯队厂商，属于专精特新的高科技行业，相比于传统制造业，该行业整体估值较高。因此，在测算限制性因素折价成本时，因其特殊的行业及公司属性（如市盈率高、波动率大等因素）导致折价成本相对其他行业较高。在与公司可比的同行业公司中，暂未有采用该等追加限售确认限制性因素折价成本的案例，与其他行业目前已公告的类似部分案例进行比较，详细如下：

　　综上所述，公司选取的认沽期权模型计算确认限制性因素折价成本时，相关参数取值均在合理范围内客观审慎选取，具有合理性。

　　本独立财务顾问经核查后认为：公司选取的认沽期权模型中，净利润参数充分考虑了公司的未来发展战略目标，与激励目标相一致，契合公司发展，具有一定的合理性与挑战性；公司选取加权平均年综合市盈率充分收集了同行业公司参数及对标股价情况，进行审慎性复核后才予以确定，具有一定的可比性及合理性；同时公司选取申万半导体行业波动率，充分考虑了公司所处的行业特性及二级市场波动影响。综上所述，公司本次限制性因素折价成本估值中预测净利润、市盈率等参数取值的依据具有合理性、可比性和客观性，符合公司行业现状及未来发展目标，审慎考虑了二级市场的波动性，相关参数取值均在合理范围内客观审慎选取，具有合理性。

　　(此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司回复上海证券交易所问询函相关事项之独立财务顾问核查意见的签字盖章页）

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