OPE电子竞技为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年 9月 15日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　为完善公司风险管理体系，促进公司董事和高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，公司拟为公司及公司全体董事和高级管理人员购买责任险（以下简称“董责险”）。

　　3、赔偿限额：不超过人民币 5,000万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准） 4、保费支出：不超过 40万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准） 5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）

　　为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司全体董事对上述事项回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见本公司于 2023年 8月 31日在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，现提请股东大会审议。

　　根据公司子公司润鹏半导体（深圳）有限公司（以下简称“润鹏半导体”）实际情况及发展需求，润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目。具体情况如下： 一、本次增资扩股概述

　　润鹏半导体于 2022年 6月设立，注册资本为人民币 1亿元，并于 2023年 2月完成首次增资扩股，新增注册资本由华润微科技认缴人民币 23亿元用于“华润微电子深圳 300mm集成电路生产线项目”（以下简称“深圳 12吋线项目”）固定资产投资部分，润鹏半导体的注册资本由人民币 1亿元增加至人民币 24亿元。

　　截至目前，润鹏半导体投资建设的深圳 12吋线项目进度正常，人员逐步到位，资金投入大幅增加，除需公司自有资金补足外亟需引入外部投资者共同参与项目建设。本次交易拟引入主业关联度高、协同效应强的战略投资者，为深圳 12吋线项目建设提供资金和产业资源支持，符合公司和润鹏半导体的发展战略需求。

　　用于深圳 12吋线项目固定资产投资部分的募集资金 23亿元已全部使用完毕，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《华润微电子有限公司关于募集资金投资项目进展情况暨部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-020）。

　　本次润鹏半导体拟以增资扩股方式引入大基金二期等外部投资者，本次增资完成后，润鹏半导体注册资本将由人民币 24亿元增加至人民币 150亿元。其中，公司本次拟增加投资人民币 25.75亿元，所持有润鹏半导体的股权比例下降为 33%。本次交易完成后，润鹏半导体董事会席位将增至 9名，公司通过子公司华润微科技提名委派 3名董事，公司在润鹏半导体董事会席位将低于半数，进而可能会影响对其的最终控制权。

　　本次增资扩股事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司已履行所属有权国资管理机构审批程序，本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。

　　项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）

　　关联关系：大基金二期与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156号深圳湾创新科技中 心 2栋 A座 3901

　　一般经营项目是：符合深圳市发展需求的战略性新兴产业和未来产业重 大项目投资；市委市政府及市国资委交办的重大产业项目研究及投资

　　关联关系：深圳市重大产业投资集团有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　一般经营项目是：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不 得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理 业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾 问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务

　　关联关系：深圳市引导基金投资有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　一般经营项目是：战略新兴产业、现代服务业、传统优势产业、文化 创意产业等领域的投资（以上具体项目另行申报）；创业投资业务； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；资本运营；投资咨询；财务咨 询；企业管理咨询

　　关联关系：深圳宝安产业资本运营有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　一般经营项目是：受托管理产业投资基金（不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管 理业务）；财务管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理 咨询；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资 兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外）

　　关联关系：深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投 资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资 活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务 院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

　　关联关系：前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262号查验库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1216号）

　　股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。（不得从事或变相 从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　关联关系：一汽股权投资（天津）有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规 定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受 托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产 管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

　　关联关系：建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路 芯片及产品销售；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出 口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　润鹏半导体产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移其他情况。

　　根据符合《证券法》相关规定的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2023年 3月 31日（“评估基准日”）的沃克森国际评报字（2023）第 0766号评估报告，本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：

　　截至评估基准日 2023年 3月 31日，润鹏半导体纳入评估范围内的总资产账面价值为285,046.29万元，评估值 288,254.28万元，评估增值 3,207.99万元，增值率 1.13%；负债账面价值为 48,300.80万元，评估值 48,300.80万元，无评估增减值；所有者权益账面值为236,745.49万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为 239,953.48万元，评估增值 3,207.99万元，增值率 1.36%。

　　本次润鹏半导体增资项目已通过在北京产权交易所有限公司挂牌完成，公司与大基金二期等外部投资者拟按照每 1元注册资本对应 1元的价格增资润鹏半导体，系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023年 3月 31日为评估基准日所出具的评估报告及公司与大基金二期等外部投资者协商确定。

　　3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调二期基金”）； 4、深圳市重大产业投资集团有限公司（以下简称“深重投”）；

　　7、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“区引导基金”）； 8、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中船基9、综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“综改基金”）； 10、一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽投资”）；

　　11、建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）（以下简称“建信基金”）； 12、工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)（以下简称“工银投资”）；

　　截至本协议签署日，润鹏半导体注册资本人民币 240,000万元，为满足润鹏半导体生产经营所需资金需求，润鹏半导体拟进行增资扩股，募集部分资金以补充其资本金，本次募集资金总额为人民币 1,260,000万元，对应注册资本人民币 1,260,000万元。

　　1、本轮投资人同意合计以人民币 1,260,000万元（“投资款”）对价认购润鹏半导体新增的注册资本人民币 1,260,000万元。

　　（1）第一期出资安排：本轮投资人应在交割先决条件全部满足之日起 10个工作日内按以下金额向公司实缴其各自的认缴出资额：

　　（2）第二期出资安排：剩余对应的认缴出资额，在公司完成本次投资工商变更登记的前提下，公司可在 2024年 1月 1日至 2024年 1月 10日之间向本轮投资人发出缴款通知书，本轮投资人应在收到缴款通知书的 10个工作日内向公司全部实缴剩余的认缴出资额；本轮投资人应最晚在 2024年 1月 31日前全部实缴完毕：

　　本协议项下投资款应用于润鹏半导体建设 300mm集成电路生产线、主营业务发展及日常运营或者经董事会全体董事一致同意并报股东会批准的其他用途。为免疑义，投资款可以用于偿还因日常业务经营或生产线项目建设产生的负债（包括股东或关联方借款），不得用于回购股权或向任何第三方提供或担保。

　　2、董事会成员根据如下约定委派并选举产生：华润微科技提名委派 3名董事，大基金二期委派 2名董事，市区政府投资平台委派 2名董事，国调二期基金委派 1名董事。此外，董事会设置 1名职工董事，由润鹏半导体职工代表大会选举产生或罢免。

　　1、各方同意，因股东和/或润鹏半导体违反承诺、约定或义务或任一方在本协议项下作出的陈述与保证不真实、不准确、存在重大遗漏或具有误导性，而使其他股东或该方提名的董事直接或间接遭受、发生或被提起任何损害、损失、权利要求、诉讼/仲裁、付款要求、判决/裁决、和解、税费、利息、费用和开支，违约方应按责向守约方进行赔偿。

　　2、若任何一方本轮投资人逾期实缴出资的（“逾期实缴投资人”），润鹏半导体应确保已按约定实缴出资的投资人的权利不受减损。如逾期实缴投资人逾期实缴出资超过 30日，其他已足额实缴的本轮投资人有权要求润鹏半导体及逾期实缴投资人采取合法的方式对可能造成的损失予以弥补，包括但不限于限制逾期实缴投资人从润鹏半导体取得分配的权利、行使退出请求权的权利、减少注册资本使得实缴相对比例一致、免于已实缴投资人就润鹏半导体债务可能承担的补充赔偿责任等。

　　2、无论本协议因任何原因终止的，本协议对相关方不再具有拘束力，但本协议违约赔偿、法律适用和争议解决、通知和送达、保密及信息披露中规定的本协议各方的义务将继续有效。

　　本次交易拟引入主业关联度高、协同效应强的战略投资者，为深圳 12吋线项目建设提供资金和产业资源支持，符合公司和润鹏半导体的发展战略需求。

　　本次交易完成后，润鹏半导体董事会席位将增至 9名，公司通过子公司华润微科技提名委派3名董事，公司在润鹏半导体董事会席位将低于半数，进而可能会影响对其的最终控制权。

　　如润鹏半导体不再纳入公司的合并报表范围，经初步测算，本次交易预计产生税前利润约为1.7亿元（具体以审计结果为准）。

　　2023年第一季度，公司研发投入合计 2.67亿元，研发投入占营业收入的比例为 11.39%，较 2022年全年增加 2.23个百分点。公司重视科技创新，持续加大对技术研发的投入力度，并通过配置先进设备、引入高端人才、加强对外合作、充分利用产业链一体化的生产能力及技术资源，提升公司的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位。

　　2020-2022年，公司研发投入占营业收入比例分别为 8.11%、7.71%及 9.16%，公司最近三年研发投入金额占营业收入的比例为 8.37%；截至 2022年末，公司共有研发人员 1,413人，员工总数 9,470人，研发人员占当年员工总数的比例为 14.92%；截至 2022年末，公司应用于主营业务的发明专利达 1,660项；2022-2022年，公司营业收入复合增长率达 20.08%，2022年营业收入金额达 100.60亿元。上述指标均达到《科创属性评价指引（试行）》的评价标准。

　　润鹏半导体尚处于建设期，暂未产生营业收入，暂无发明专利，2023年 1-7月发生的研发费用约为 500万元，研发人员约数十人，如润鹏半导体不再纳入公司的合并报表范围，不会影响公司的现有主业和研发投入力度，对公司科创属性不存在重大不利影响。

　　半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。

　　半导体产业技术及产品迭代速度较快。公司的发展在很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。为保证公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发方面投入大量资金与人力资源。

　　由于半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快、研发周期长、资金下游客户的需求发生难以预期的变化，可能导致公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。

　　2023年 8月 14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目的议案》，同意公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资者，润鹏半导体注册资本将由人民币 24亿元增加至人民币 150亿元。

　　我们认为，本次公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目，将为深圳 12吋线项目建设和运营提供资金保障，同时有利于优化润鹏半导体的股权结构，完善内部治理，促进润鹏半导体独立自主的长远发展，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资者事项。

　　本次公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者的事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。

　　上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容请见本公司于 2023年8月 16日在上海证券交易所网站(披露的《华润微电子有限公司关于公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者的公告》（公告编号：2023-021）。现提请股东大会审议。

　　根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会拟选举张丹女士担任公司董事，张丹女士的任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　经审查，张丹女士符合公司注册地开曼群岛所在地法律、《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》规定的关于董事的任职资格和要求，不存在被中国证券监督管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容及张丹女士的简历请见本公司于 2023年 8月 31日在上海证券交易所网站(披露的《华润微电子有限公司关于变更公司部分董事的公告》（公告编号：2023-024）。现提请股东大会审议。

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