OPE电子竞技北路智控(301195):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告

　　原标题:北路智控:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告

　　他山咨询接受委托，担任北路智控2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。

　　公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 2023年 4月 7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。

　　2. 2023年 4月 7日，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。

　　3. 2023年 4月 12日至 4月 22日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。

　　在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年 4月 29日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4. 2023年 5月 8日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2023年 5月 11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　2、以上激励对象中，于胜利先生、金勇先生为公司实际控制人，于胜兵先生为公司实际控制人于胜利先生的兄弟，段若凡先生为持有公司 5%以上股份的股东。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

　　4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　6. 有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

　　自限制性股票首次授予之日起 12个月后的首个 交易日起至限制性股票首次授予之日起 24个月 内的最后一个交易日当日止

　　自限制性股票首次授予之日起 24个月后的首个 交易日起至限制性股票首次授予之日起 36个月 内的最后一个交易日当日止

　　自限制性股票首次授予之日起 36个月后的首个 交易日起至限制性股票首次授予之日起 48个月 内的最后一个交易日当日止

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面归属比例如下：

　　根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

　　本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，北路智控和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　1. 南京北路智控科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议 2. 南京北路智控科技股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议 3. 南京北路智控科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　4. 南京北路智控科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

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