OPE电子竞技远翔新材(301300):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　原标题:远翔新材:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干

　　《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号 ——业务办理（2023年 2月修订）》

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远翔新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对远翔新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对远翔新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　远翔新材2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和远翔新材的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

　　以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

　　王承辉先生作为公司董事长，在其任职期间，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理等事项产生显著的积极影响，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。王芳可先生作为公司副董事长、副总经理，在其任职期间，主管公司的生产和产品质量工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。

　　本激励计划的激励对象包括一名外籍员工王承日（WANG CHENG RI）先生，国籍为新加坡籍。王承日（WANG CHENG RI）先生作为公司董事、总经理，在其任职期间，主管公司的全面管理工作，在公司的日常经营管理及业务拓展等方面发挥重要作用。

　　本激励计划的激励对象包括持股公司 5%以上股份的股东黄春荣先生。黄春荣先生作为公司董事，在其任职期间，主管公司的采购工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。

　　综上所述，上述对象作为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，其成为本激励计划的激励对象具有必要性与合理性。

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 130.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 6,415.00万股的 2.03%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60日内按照相关规定召开董事会会议向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，，，，，1，；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的期间。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　自相应部分限制性股票授予之日起 12个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 24个月内的最后一个交易日

　　止 自相应部分限制性股票授予之日起 24个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 36个月内的最后一个交易日

　　止 自相应部分限制性股票授予之日起 36个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 48个月内的最后一个交易日

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.11元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A股）股票。

　　（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）28.72元的 50%，为每股 14.36元； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）30.22元的 50%，为每股 15.11元；

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

　　3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以 2022年的公司产品销量为基数，根据各考核年度的公司产品销量增长率和各考核年度的净利润确定各年度业绩达成情况及相应公司层面归属比例，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标具体如下表所示：

　　以 2022年度公司产品销量为基 数，2023年度公司产品销量增长 率不低于 20.00%或 2023年度净 利润不低于 6000万元；

　　以 2022年度公司产品销量为基 数，2023年度公司产品销量增长 率不低于 16.00%或 2023年度净 利润不低于 4800万元；

　　以 2022年度公司产品销量为基 数，2024年度公司产品销量增长 率不低于 40.00%或 2024年度净 利润不低于 8000万元；

　　以 2022年度公司产品销量为基 数，2024年度公司产品销量增长 率不低于 32.00%或 2024年度净 利润不低于 6400万元；

　　以 2022年度公司产品销量为基 数，2025年度公司产品销量增长 率不低于 80.00%或 2025年度净 利润不低于 1亿元。

　　以 2022年度公司产品销量为基 数，2025年度公司产品销量增长 率不低于 64.00%或 2025年度净 利润不低于 8000万元。

　　2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励（六）激励计划其他内容

　　（一）对公司 2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、远翔新材不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、远翔新材2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：远翔新材本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策法规的规定。

　　本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：远翔新材2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

　　远翔新材2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，本次股权激励计划激励对象中不包括公司独立董事、监事。本独立财务顾问认为：远翔新材本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。

　　远翔新材2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》《自律监管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

　　本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：远翔新材本次股权激励计划的权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。

　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。”。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在远翔新材2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.11元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A股）股票。

　　（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）28.72元的 50%，为每股 14.36元； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）30.22元的 50%，为每股 15.11元；

　　经核查，本独立财务顾问认为：远翔新材本次股权激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

　　远翔新材2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超 48个月。

　　自相应部分限制性股票授予之日起 12个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 24个月内的最后一个交易日

　　止 自相应部分限制性股票授予之日起 24个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 36个月内的最后一个交易日

　　止 自相应部分限制性股票授予之日起 36个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 48个月内的最后一个交易日

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

　　经核查，本独立财务顾问认为：远翔新材本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》的规定的相关。

　　根据 2006年 2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：远翔新材在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，远翔新材本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　公司是一家专注于沉淀法二氧化硅研发、生产、销售与服务为一体的国家高新技术企业，为实现公司未来战略目标及提升公司竞争力，本激励计划公司层面业绩指标为二氧化硅产品销量增长率和净利润，销量增长率指标能够真实反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。具体考核数值的确定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　经分析，本独立财务顾问认为：远翔新材本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票取消归属，，，，，，。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《福建远翔新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、作为远翔新材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，远翔新材股权激励计划的实施尚需远翔新材股东大会决议批准。

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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