OPE电子竞技霍莱沃(688682):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　原标题:霍莱沃:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“霍莱沃”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在霍莱沃提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供霍莱沃全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由霍莱沃提供，霍莱沃已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度OPE电子竞技，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；霍莱沃及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对霍莱沃的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 244,770股，占本激励计划草案公告日公司总股本 51,947,770股的 0.47%。其中首次授予 195,870股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.38%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.02%；预留 48,900股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.09%，预留部分占本次授予权益总额的 19.98%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司总股本的 1.00%。

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股 32.66元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 32.66元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　本激励计划授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前 1交易日公司股票交易均价的 39.41%确认为每股 32.66元。

　　（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 82.88元，本次授予价格占前 1个交易日公司股票交易均价的 39.41%；

　　（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 98.68元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的 33.10%；

　　（3）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 96.38元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的 33.89%；

　　（4）本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 92.55元，本次授予价格占前 120个交易日公司股票交易均价的 35.29%。

　　本次限制性股票的授予价格及定价方法有利于促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为 32.66元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划首次、预留授予部分考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次、预留授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：

　　所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分组成。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

　　公司以电磁仿真及测量技术为本源，依托自主研发的算法技术体系，构建了电磁测量系统、电磁仿真验证、相控阵产品三大业务板块，主要服务于国防军工、航空航天、通信、汽车等国家战略产业的产品研发、生产与应用，致力成为“电磁技术的领航者”。

　　为实现公司战略目标，提升核心竞争力，公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，以营业收入作为本激励计划公司层面的考核指标。该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。

　　公司 2023年至 2025年营业收入目标值分别为 42,000万元、50,000万元、58,000万元。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　本激励计划的其他内容详见《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（二）《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。

　　“截至本法律意见书出具日OPE电子竞技，公司具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或担保的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划待公司股东大会审议通过后方可实施。”

　　本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。

　　公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规定。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。

　　本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本激励计划授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前 1交易日公司股票交易均价的 39.41%确认为每股 32.66元。

　　1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 82.88元，本次授予价格占前 1个交易日公司股票交易均价的 39.41%；

　　2、本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 98.68元，本次授予价格占前 20个交易日公司股票交易均价的 33.10%；

　　3、本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 96.38元，本次授予价格占前 60个交易日公司股票交易均价的 33.89%；

　　4、本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 92.55元，本次授予价格占前 120个交易日公司股票交易均价的 35.29%。

　　本次限制性股票的授予价格及定价方法有利于促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为 32.66元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、对本激励计划对霍莱沃持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 公司拟首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心骨干员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

　　本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”霍莱沃出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获取有关权益提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。” 综上，本独立财务顾问认为：

　　截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

　　只有当霍莱沃的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

　　霍莱沃在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系： 1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　3、霍莱沃采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性；

　　霍莱沃董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构OPE电子竞技、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

　　霍莱沃设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以霍莱沃公告的原文为准。

　　（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需霍莱沃股东大会审议通过。

　　2、上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议 3、上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4、上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议 5、上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

　　7、《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

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