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- 发表时间：2023-05-05 20:43
OPE电子竞技锦泓集团(603518):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之独立财务顾问报告
原标题:锦泓集团:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划、 本次激励计划、本次股 权激励计划、锦泓集团2023年限制性股票激励 计划
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于锦泓时 装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案 二次修订稿）之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司，下同）高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锦泓集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实OPE电子竞技、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对锦泓集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锦泓集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
锦泓集团2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和锦泓集团的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对锦泓集团2023年限制性股票激励计划发表专业意见。
本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2020年11月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于股权激励和员工持股计划。并于2020年12月10日在上海证券交易所网站（）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-077）。2021年5月19日，公司股份回购方案实施完毕。截至2021年5月19日，已实际回购公司股份9,018,700股，占公司当时总股本的3.57%，此次回购，成交的最低价格为4.86元/股，成交的最高价格为5.88元/股，使用资金总额49,831,420.34元（不含交易费用）。
2021年12月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的2,391,000股已于2021年12月21日以非交易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划证券账户中。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份6,627,700股，占公司目前总股本的1.91%。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为387.05万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,720.5523万股的1.11%。其中，首次授予310.15万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,720.5523万股的0.89%，占本次授予权益总额的80.13%；预留76.90万股，占本激励计划草案公告时公34,720.5523 0.22% 19.87%
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后的预留权益比例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量不做调整。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。
激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若本激励计划预留限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止
若预留限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止
若预留限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为4.36元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.36元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.71元的50%，为每股4.36元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.34元的50%，为每股3.67元。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事OPE电子竞技、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；2
某一激励对象发生上述第（）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终解除限售的股份数量。激励对象的个人绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，对应不同的个人层面解除限售系数，具体如下：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
1、锦泓集团不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、锦泓集团2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且锦泓集团承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
公司为实施本激励计划而制定的《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
锦泓集团2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团2023年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在锦泓集团2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为4.36元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.36元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.71元的50%，为每股4.36元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.34元的50%，为每股3.67元。
经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团2023年限制性股票激励计划授予价格的确定方式符合相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
锦泓时装集团股份有限公司的2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若本激励计划预留限制性股票于2023年三季报披露之后授予OPE电子竞技，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，首次授予激励对象可分三次申请解除限售：第一到三次解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量分别为获授限制性股票总数的30%、30%、40%。
若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留授予的激励对象可分三次申请解除限售：第一到三次解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量分别为获授限制性股票总数的30%、30%、40%；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则预留授予的激励对象可分二次申请解除限售：第一到二次解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量分别为获授限制性股票总数的50%、50%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议锦泓集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，锦泓集团本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能力，是预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：锦泓集团本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
未满足上述第1项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。某一激励对象未满足上述第2项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为锦泓集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需锦泓集团股东大会决议批准。
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