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- 发表时间：2023-02-01 04:41
OPE电子竞技本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次公告为西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管公司”）要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“人人乐”）股份的第二次提示性公告。
3、本次要约收购期限自2023年1月13日（包括当日）起至2023年2月13日（包括当日）止。按照本次要约收购申报程序，在要约收购期限届满前最后3个交易日，即2023年2月8日、2023年2月9日和2023年2月10日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
公司于2023年1月12日披露了《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），根据相关规定，《要约收购报告书》披露后30日内，收购人应就本次要约收购做出至少3次要约收购提示性公告。公司于2023年1月19日披露了《关于永乐商管公司要约收购公司股份的第一次提示性公告》。2023年1月31日，公司收到永乐商管公司关于预收要约股份情况的进展函。本次要约收购的有关情况如下：
9、本次要约收购的股份为除西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投集团”，收购人的一致行动人）、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他全部已上市无限售流通股的全面要约。具体情况如下：
永乐商管公司本次收购的原因及目的：人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。
基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司流通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司流通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
本次要约收购期限共计32个自然日，要约收购期限自2023年1月13日（包括当日）起至2023年2月13日（包括当日）止。本次要约收购期限届满前最后3个交易日，即2023年2月8日、2023年2月9日和2023年2月10日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转托管或质押。
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
在办理完毕股份过户登记后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利限制前，通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司2023年1月12日披露于巨潮资讯网（）的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年1月31日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议在公司二楼第二会议室以现场加通讯方式召开。通知及会议资料已于2023年1月18日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》等的相关规定。会议由董事长何浩先生召集并主持，与会董事以投票方式表决通过了以下议案：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避，表决通过了《董事会关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，关联董事何浩、李毅、何金明、吕良伟回避表决。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事何浩、李毅、何金明、吕良伟在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
2022年8月9日，人人乐公告了《关于股权转让事项的提示性公告》。2022年8月10日，人人乐收到永乐商管公司就本次要约收购事宜出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，公司于2022年8月11日公告了《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2023年1月12日，人人乐公告了《要约收购报告书》、《开源证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》及《陕西丰瑞律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书之法律意见书》。
安信证券股份有限公司接受人人乐董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。
针对消费者多元化的消费需求，公司在新业态的研究方面更加侧重商品及服务。不仅仅满足于消费者能够买到商品，更加重视消费过程中是否能够为消费者提供更加丰富和高品质的商品，同时提升消费者在购物体验方面的效率和便利性。公司不断向市场推出新的适合不同商圈不同消费群体的模式。
近三年的疫情期间，公司作为保供企业，承担了保民生保供应的社会责任，确保各类民生商品货源充足，所有商品保持平价，绝不涨价；全面启动网上配送服务，助力打赢疫情防控狙击战，为市民生活保驾护航。
同时，公司在各个方面进行转型创新和经营变革，包括：全面推进数字化转型、创新拓展消费渠道、门店结构优化调整、实施标杆化营运管理、深化品类供应链建设、严格控制成本费用等。根据行业最新排名，公司获得2021年中国超市百强第30名，2021年度深圳市连锁经营50强第8位，2022年广东企业500强第329名。
根据公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告及2022年三季度未经审计的财务报表，人人乐最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
公司2019年度、2020年度、2021年度经审计以及2022年1-9月未经审计主要财务数据如下：
公司最近三年及一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下，其中2019年度、2020年度、2021年度财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计：
2019年度-2020年度，公司的加权平均净资产收益率、销售净利率较低，2021年和2022年前三季度均为负数，一方面由于实体零售企业受电商冲击明显，对客流和销售均造成较大影响，另一方面由于国内疫情多点散发，疫情影响了消费者的消费方式以及消费信心，对消费市场产生一定冲击。受疫情反复、社区团购和直播电商等多种新零售渠道的分流冲击、消费方式变化以及成本费用刚性上涨等多重影响，公司整体业绩增长乏力。报告期内，公司的销售毛利率处于稳定水平。总体来看，公司盈利能力较弱。
公司最近三年及一期营运能力相关的主要财务指标列示如下，其中2019年度、2020年度、2021年度财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计：
2020年新冠疫情爆发以来，受各地封控政策的影响，居民收入和消费能力普遍下降，公司销售能力下滑，部分客户付款周期延长，公司出现了一定程度的库存积压和回款滞后的情形，因此导致报告期内存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率逐年下降。总体来看，报告期内公司的营运能力较弱。
公司最近三年及一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下，其中2019年度、2020年度、2021年度财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计：
2019年-2022年9月，公司的流动比率和速动比率存在小幅波动，基本保持稳定。受新冠疫情的影响以及新租赁准则的实施，公司资产负债率有所上升。总体来看，公司的偿债能力较弱。
在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2022年1-9月）报告披露的情况相比未发生重大变化。
公司目前总股本440,000,000股，其中有限售条件的流通股份66,825,000股，无限售条件的流通股份373,175,000股。
截至本报告签署日，永乐商管公司未持有上市公司的股份。收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司自2010年上市以来，各年度募集资金使用情况如下：2010年度使用募集资金金额人民币1,032,446,990.95元；2011年度使用募集资金人民币184,384,169.84元；2012年度使用募集资金人民币144,389,792.32元；2013年使用募集资金人民币227,337,239.87元；2014年度使用募集资金425,211,296.71元；2015年度使用募集资金人民币279,451,671.42元；2016年度使用募集资金人民币339,114,155.84元，2017年度使用募集资金人民币42,984,251.10元，2018年度使用募集资金人民币42,780,596.20元；2019年1-6月使用募集资金79,194,638.72元，截止2019年6月30日，公司募集资金累计使用2,797,294,802.97元(含扣除手续费的利息)，募集资金余额为130.48元，详情参见公司披露于巨潮资讯网的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-052）。募集资金专户余额已于2019年7月全部转入流动资金并销户完毕。
截至本报告书签署日，公司募集资金使用已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和公告义务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人是公司控股股东曲江文投集团的一致行动人永乐商管公司。因表决权委托，根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文投集团与浩明集团、董事长何浩、董事何金明、高级执行总裁宋琦构成一致行动关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内不存在直接持有或通过第三方持有收购人股份的情况。
在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况如下：
在要约收购报告书摘要公告前六个月内、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易公司股票的情况。
2019年7月23日，浩明投资与曲江文化签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，曲江文化以协议方式受让浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司总股本的20.00%），同时，浩明投资将持有的上市公司100,579,100股股票（占公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。委托期限自协议签署之日起至2021年12月31日止。该委托协议生效后，曲江文化成为公司控股股东。西安曲江新区管理委员会成为公司的实际控制人。
2021年12月29日，浩明投资与曲江文化续签了《表决权委托协议》，浩明投资同意给予曲江文化的委托表决权延续一年，至2022年12月31日止。
2022年8月8日，曲江文化一致行动人西安通济永乐商业运营管理有限公司与浩明投资等四位大股东签署了《股份转让协议》。2022年12月27日，因股权转让触发的全面要约处于向深交所报审阶段，预计截止2022年12月31日委托表决权到期日，要约事项仍在进行中。经浩明投资与曲江文化双方协商，浩明投资将委托表决权再次延续。在2022年12月31日之前《股份转让协议》已经生效的前提下，则浩明投资同意给予曲江文化的委托表决权延续至2023年2月10日止。
上市公司董事何金明持有浩明投资98%的股份，上市公司高级执行总裁宋琦持有浩明投资2%的股份并担任浩明投资的执行董事、法定代表人。上市公司董事长何浩为何金明之子。
根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文化与浩明投资、何金明、宋琦、何浩因本次交易中的委托表决权事项构成一致行动关系。
4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
公司董事会在收到永乐商管公司出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
本次收购的收购人为永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为收购人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收购人的间接控股股东，曲江新区管委会为收购人的实际控制人。
2022年7月25日，瑞鹏同新做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏明德退伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额150,000.00万元；瑞鹏资产由有限合伙人转变为普通合伙人，认缴出资额由800.00万元减少至100.00万元；瑞鹏同新认缴出资额由1,000.00万元变更至150,100.00万元。同时，瑞鹏同新委托瑞鹏资产为执行事务合伙人，委派陈俊德为执行事务合伙人委派代表。
“2.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事项的决策权，本协议另有约定的除外。
2.2投资决策委员会委员由5名委员组成，其中瑞鹏资产委派2名委员，曲江文投集团委派3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。
（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上同意方为有效。
（二）投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。
通过上述安排，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新实施实际控制，为瑞鹏同新的控股股东，即收购人的间接控股股东。
曲江控股持有曲江文投集团100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为收购人的间接控股股东，其基本情况如下：
曲江新区管委会为收购人实际控制人，其前身是1995年经陕西省人民政府批准设立的西安曲江旅游度假区管理委员会，2003年7月经西安市人民政府批准，更名为“西安曲江新区管理委员会”，属市政府直属事业单位，局级建制。
截至本报告签署日，收购人无控制的其他核心企业；收购人的控股股东瑞鹏同新除收购人外无控制的其他核心企业。
截至本报告签署日，除人人乐和瑞鹏同新外，收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
截至本报告签署日，除曲江文投集团外，收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
截至本报告签署日，除人人乐、曲江文投集团和曲江控股外，收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
截至本报告签署日，永乐商管公司未持有上市公司的股份。收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。
截至本报告签署日，收购人的一致行动人曲江文投集团将其所持有的上市公司股份88,000,000股质押给陕西汇通达融资租赁有限公司，占其所持上市公司股份的94.58%，占上市公司总股本比例20.00%。
截至本报告签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司流通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司流通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
本次要约收购的股份为人人乐除本次协议转让中收购人拟受让的人人乐39.2850%的股份、收购人一致行动人持有的人人乐21.15%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
本次要约收购的要约价格为：5.88元/股，若人人乐在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
（1）本次协议转让系曲江文投集团为了进一步巩固上市公司控制权，拟通过永乐商管公司协议转让方式获得人人乐172,854,100股股份（占上市公司股份总数的39.2850%）。本次协议转让的价格为5.88元/股，系根据《股份转让协议》签订日前20个交易日上市公司收盘价的平均价格确定。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第十条的规定：上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次协议转让的定价基准为协议签署日前一交易日二级市场收盘价6.11元/股。
根据《深圳证券交易所交易规则》“第三章证券买卖/第六节大宗交易/3.6.4”第一款的规定：有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。本次协议转让的价格处于深交所规定的协议转让价格范围内，符合协议转让相关法律法规规定。
本次要约收购系永乐商管公司通过协议转让方式受让人人乐172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%），收购人合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%而触发，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即5.88元/股。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
收购人及其一致行动人在本次要约收购提示性公告日前6个月内，除本次以协议转让方式受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政持有的上市公司39.2850%股份外，没有以任何方式购买过上市公司股票。本次要约收购的要约价格不低于本次协议转让价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
鉴于本次要约收购的要约价格5.88元/股低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值5.98元/股，收购人聘请的财务顾问开源证券股份有限公司已在其出具的《开源证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》中对要约价格低于公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的合理性进行了分析说明。
基于本次要约价格5.88元/股，本次要约收购股份数量最高为107,282,034股，要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,359.92元。
收购人已于本次要约收购报告书摘要公告日后的两个交易日内，将126,163,672元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于人人乐或其关联方，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2023年1月13日至2023年2月13日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
截至本报告签署日，除本次要约收购与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若收购人及其一致行动人未来12个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
公司聘请安信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。安信证券对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》，根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。
2023年1月31日，公司召开了第五届董事会第29次会议，审议了《的议案》，关联董事何浩、李毅、何金明、吕良伟在该议案表决过程中回避表决，参与表决的董事以5票同意、0票反对、4票回避、0票弃权通过了该议案。
要约收购价格5.88元/股，要约收购期限32个自然日，期限自2023年1月13日至2023年2月13日止，收购人以现金方式支付收购价款。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定。经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，安信证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
本次要约收购的收购方永乐商管公司及其一致行动人曲江文投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。收购人具备履行本次要约收购的能力。
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
2、本次要约收购系永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股5.88元合计受让172,854,100股人人乐股份而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
3、本次要约收购价格较公告《要约收购提示性公告》前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定的折价，较最低成交价有小幅溢价，较公告《要约收购提示性公告》前1个交易日收盘价和交易均价有一定的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日最高成交价、交易均价和最低成交价均有折价，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价和交易均价均有一定幅度的折价。
独立财务顾问建议：对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。
本次要约收购系永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股5.88元合计受让172,854,100股人人乐股份而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
若本次要约收购期届满时，若社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份总数的10%，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第8.6、8.7、9.4.8和9.4.17条等规定，上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，本所在二十个交易日届满后次一交易日起，对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司因收购人履行要约收购义务，根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。上市公司连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额、股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。其股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件的，本所决定终止其股票上市交易。
若人人乐出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人对人人乐的持股比例将进一步提升，曲江文投集团的控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事相关工作制度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。
上市公司主营商品零售连锁经营业务，已经形成包括新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。截至本报告签署日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大调整的计划。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。
《要约收购报告书》公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有人人乐及收购方股份的情况。
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
2019年7月23日，浩明投资与曲江文化签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，曲江文化以协议方式受让浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司总股本的20.00%），同时，浩明投资将持有的上市公司100,579,100股股票（占公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。协议于委托期限自协议签署之日起至2021年12月31日止。该委托协议生效后，曲江文化成为公司控股股东。西安曲江新区管理委员会成为公司的实际控制人。
2021年12月29日，浩明投资与曲江文化续签了《表决权委托协议》，浩明投资同意给予曲江文化的委托表决权延续一年，至2022年12月31日止。
2022年8月8日，曲江文化一致行动人西安通济永乐商业运营管理有限公司与浩明投资等四位大股东签署了《股份转让协议》。2022年12月27日，因股权转让触发的全面要约处于向深交所报审阶段，预计截止2022年12月31日委托表决权到期日，要约事项仍在进行中。经浩明投资与曲江文化双方协商，浩明投资将委托表决权再次延续。在2022年12月31日之前《股份转让协议》已经生效的前提下，则浩明投资同意给予曲江文化的委托表决权延续至2023年2月10日止。
（二）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
作为人人乐的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
3、人人乐连锁商业集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告及2022年三季报；
5、《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购公司股份的独立意见》；
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