OPE电子竞技（原标题：民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告(1)）

　　民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

　　一、释义 森泰股份、本公司、公司、上市公司：安徽森泰木塑集团股份有限公司。 本激励计划：安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）。 独立财务顾问报告、本报告：民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。 独立财务顾问：民生证券股份有限公司。 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 激励对象：根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、公司核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期。 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 有效期：自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为。 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

　　二、声明 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森泰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本激励计划的主要内容 （一）激励对象的范围及分配情况 本计划首次授予涉及的激励对象共计 91人，包括：公司董事、高级管理人员；公司核心骨干人员；董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。

　　（二）授予的限制性股票数量 本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为233.8332万股，约占本计划公告时公司股本总额11,822.00万股的1.98%。其中：首次授予187.0732万股，占本计划拟授予权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额的1.58%；预留46.76万股，占本计划拟授予权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额的0.40%。

　　（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

　　（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.15元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

　　（五）限制性股票的授予与归属条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

　　五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 森泰股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形。

　　（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 公司为实施本激励计划而制定的《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见 森泰股份 2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划已明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资金”。

　　（六）对限制性股票授予价格的核查意见 首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.15元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

　　（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（八）对公司实施本激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响。

　　（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

　　（十一）其他相关意见 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属。

　　（十二）其他应当说明的事项 本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 2、《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 3、相关会议决议公告

　　（二）咨询方式 单位名称：民生证券股份有限公司 经办人：杨钰 联系电话 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

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