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- 发表时间：2023-10-21 20:01
OPE电子竞技在 2023 年注册制全面铺开之后，为从源头上提高上市公司质量，证监会严格落实 申报即担责 的监管要求，IPO 项目 带病申报 的问题受到格外重视。对此，发行人作为信息披露第一责任人与券商在内的中介机构负有的核查把关责任均至关重要。
时代商学院发现，深圳市华曦达科技股份有限公司（以下简称 华曦达 ）就曾因未及时披露与第一大客户智慧媒体的关联交易遭深圳证监局出具警示函。该公司于 2023 年 6 月 30 日提交招股书，拟登陆北交所，9 月 28 日，华曦达因财务报告到期申请中止审核。
据问询函回复文件，华曦达与通过智慧媒体销售的终端客户存在直销关系，却依然选择通过关联方智慧媒体进行转销，其中的原因及合理性遭北交所质疑。此外，华曦达还存在未披露关键会计政策、招股书信息披露前后矛盾等信披问题。
值得注意的是，该公司在 2020 — 2022 年（下称 报告期 ）期间曾四次变更主办券商。此次 IPOOPE电子竞技，保荐机构世纪证券在成为华曦达主办券商后不到一个月就入股该公司，其执业独立性及执业质量受到北交所问询。
招股书显示，华曦达是一家具备软硬件产品综合研发能力，并主要为全球运营商布局家庭业务提供智能终端和系统平台的国家级高新技术企业，核心产品为数字视讯和网络通信两类智能终端产品。
时代商学院研究发现，报告期内华曦达业绩大幅度增长，与 2021 年及 2022 年的第一大客户智慧媒体科技有限公司（下称 智慧媒体 ）密切相关。
招股书显示，报告期各期，华曦达对智慧媒体（包括智慧媒体同一控制下的瀚源实业有限公司）的销售额分别为 0.14 亿元、2.51 亿元、5.75 亿元，三年复合增长率高达 540.87%，占各期总营收的比例分别为 2.1%、19.52%、22.73%。
此外，招股书显示，智慧媒体实控人之一陈明的配偶魏晶于 2019 年入股华曦达。截至招股说明书签署日（2023 年 6 月 25 日），魏晶共持有华曦达 3.49% 的股权，为该公司第四大股东。报告期内，陈明还与陈京华存在资金往来情况，根据陈京华出具的承诺函，陈明转给其的款项为家庭往来借款。
对于上述关联交易情况，华曦达在招股书中表示，报告期内公司关联交易金额较高，若公司未来内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
值得注意的是，对于该重要关联方与 2021 年及 2022 年第一大客户，华曦达却并未在报告期内将他们之间的关联交易进行及时披露。
天眼查显示，智慧媒体是一家成立于香港的私人股份有限公司，主要从事机顶盒、网通类OPE电子竞技、电源适配器、集成电路等产品的贸易业务，注册日期为 2019 年 8 月 8 日，员工人数为 3 人。据问询函回复文件，早在 2019 年底，华曦达就与智慧媒体开始了合作，但与智慧媒体的关联交易华曦达未及时履行审议程序并披露，也未在 2020 年和 2021 年的年度报告中进行披露。
因此，2023 年 6 月，深圳证监局决定对华曦达及董事长兼总经理李波、董事会秘书李建一、财务总监党慧、副总经理陈京华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
招股书显示，华曦达与智慧媒体之间的交易模式为：智慧媒体作为华曦达的贸易商客户，向华曦达采购包括数字视讯产品和网络通信产品在内的终端产品，最终向终端客户欧洲跨国运营商 Altice 销售；而华曦达除通过智慧媒体间接向 Altice 销售商品外，也存在直接向 Altice 销售商品的情况。
由此可见，华曦达在本就可以直接与终端客户 Altice 形成购销关系的情况下，却依然选择通过关联方智慧媒体进行转销，且华曦达对智慧媒体的销售金额远远超过直接销售给 Altice 的金额。
对此，北交所要求华曦达详细说明报告期内与智慧媒体及运营商 Altice 之间的交易模式，是否符合运营商 Altice 同类产品采购模式；该公司与运营商 Altice 同时存在直接销售和间接销售两种模式的原因及合理性；智慧媒体设立后不久即取得运营商 Altice 的供应商资格、并成为华曦达客户，且 2021 年成为华曦达第一大客户的原因及合理性；智慧媒体与华曦达之间是否存在资产、人员、机构、财务混同的情形OPE电子竞技。
华曦达在问询函回复文件中表示，公司通过直接销售模式向 Altice 销售的产品仅为面向 Altice 美国市场的网络通信产品。根据美国关税政策，该类产品原产地如在中国则会被加征关税，为了降低成本，公司将向美国销售的该类产品委托境外外协厂商生产。但 Altice 考虑到该类产品在进口环节涉及需要提供原产地证明材料的问题，为了便于与终端设备供应商沟通，Altice 选择直接与公司进行交易。
2021 年 4 月 27 日，华曦达更正披露了 2019 年度报告，对定期报告中涉及的会计差错更正事项作出说明。其中，调整影响 2019 年净利润 260.49 万元，调整前 2019 年净利润为 2428.91 万元，调整后 2019 年净利润为 2689.39 万元，调整比例为 10.72%；调整影响 2019 年净资产 3233.63 万元，调整前 2019 年期末净资产为 1.54 亿元，调整后 2019 年期末净资产为 1.22 亿元，调整比例为 -20.99%。
2021 年 6 月，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对深圳市华曦达科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》。该通知显示，因上述会计差错更正事实，对华曦达、董事长李波、时任财务负责人杨方彦采取口头警示的自律监管措施。
2022 年 4 月 26 日，华曦达披露了前期会计差错更正公告，对 2020 年度财务数据进行差错更正，对以前年度报表进行追溯调整，导致 2017 年半年度利润存在超额分配情况，超额分配的利润金额为 1027.73 万元。
2022 年 6 月 27 日，全国股转公司挂牌公司管理二部出具了《关于对深圳市华曦达科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》。该通知显示，全国股转公司就华曦达对 2020 年度财务数据进行差错更正，对以前年度报表进行追溯调整，导致 2017 年半年度利润存在超额分配情况，对华曦达、董事长李波、时任财务负责人杨方彦采取口头警示的自律监管措施。
招股书显示，华曦达报告期内曾多次变更主办券商，主办券商先后为国泰君安、长城证券、中天国富、东吴证券和世纪证券。对此，北交所在审核问询函中要求华曦达说明报告期内主办券商多次变更的原因。
值得关注的是，2022 年 6 月 22 日，华曦达主办券商由东吴证券股份有限公司变更为世纪证券有限责任公司（下称 世纪证券 ）。短短一个月不到，保荐机构世纪证券就于 2022 年 7 月参与华曦达定向发行，并最终成为了华曦达的股东。
问询函回复文件显示，2022 年 7 月 18 日，华曦达与世纪证券签署《附生效条件的股票认购合同》，世纪证券以 25 元 / 股的价格认购华曦达 150 万股。
招股书显示，2022 年 7 月 20 日，华曦达召开第五届董事会第二十二次会议，同意该公司拟向确定对象的合格投资者定向发行人民币普通股股票，本次股票发行数量不超过 800 万股，预计募集资金总额不超过人民币 2 亿元，拟用于补充流动资金和偿还银行借款。
而华曦达与世纪证券签订上市辅导协议的日期为 2022 年 7 月 13 日，同日向深圳证监局报送了北交所上市辅导备案文件。也就是说，世纪证券在开始辅导华曦达北交所 IPO 后仅一周时间，就参与了华曦达定增。
招股书显示，华曦达此次 IPO 拟公开发行股票 2000 万股，共拟募资 5 亿元。股票发行后，华曦达股本将增至 21150 万股，该公司上市后的预估值在 50 亿元左右。以此计算，世纪证券认购的 350 万股股票（转增股本后）预估值高达 8700 万元左右，实现了增值翻倍。
对此，北交所在审核问询函中要求世纪证券说明其入股华曦达的背景，以及入股华曦达是否影响其保荐工作的执业独立性，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
在世纪证券的辅导下，华曦达本次 IPO 存在多项信息披露问题，除长期 隐瞒 与第一大客户之间的关联交易外，还存在信息披露前后矛盾、未披露关键会计政策等问题。
据问询函回复文件，华曦达在招股说明书 风险因素 章节中披露其报告期各期的外协加工服务采购金额分别为 2237.79 万元、6246.26 万元、9324.83 万元；但 营业成本分析 章节显示其报告期各期的外协加工费分别为 1936.19 万元、4566.75 万元、9218.83 万元，两处数据存在矛盾，尤其是 2020 年的金额相差高达 1679.51 万元。
除了信披矛盾，华曦达也未按要求在招股说明书第七节 财务会计信息——金融工具具体会计政策 章节中，披露发行人及可比公司在组合模式下具体的预期信用损失计提比例。
而华曦达遗漏的 在组合模式下具体的预期信用损失计提比例 ，对具体体现该公司的盈利状况或有较大影响。
招股书显示，报告期内，华曦达同行业可比公司的平均坏账准备计提比例分别为 6.26%、10.05%、10.85%，而同期华曦达的坏账准备计提比例分别为 3.57%、7.09%、4.54%，均远低于同行业可比公司均值。
对于上述种种信披问题，北交所要求华曦达说明其是否存在公司治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题；同时要求世纪证券全面检查招股说明书中的文字、数字、逻辑错误，并请项目组、质控、内核成员说明项目重点问题把关情况、申报材料和问询回复质量的把关情况，并对申报材料质量发表明确意见。
2. 《关于深圳市华曦达科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函的回复》. 北交所官网
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