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- 发表时间：2022-12-22 11:45
OPE电子竞技本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）所属全资子公司华衍物流有限公司（以下简称“华衍物流”）向沈阳港汇贸易有限公司（以下简称“沈阳港汇”）转让其所持有的新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司（以下简称“新投华瀛”或“目标公司”）48%股权。
●截止2022年7月31日，新投华瀛经审计后的合并报表账面净资产为4,314.25万元、母公司报表账面净资产为5,002.62万元，经评估后的股东全部权益价值为5,187.32万元。经交易双方协商，本次股权转让以新投华瀛经评估后的股东全部权益价值为作价依据，确定其48%股权对应的转让价格为2,489.91万元。
●本次交易是根据公司业务整合需要，为进一步落实公司聚焦实业，集中资源加快向储能行业转型发展而进行，将进一步优化公司产业布局，提升公司核心竞争力。
●本次交易不构成关联交易，根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让经公司董事长批准后即可实施。
2022年12月16日，华衍物流与沈阳港汇签署了《股份转让协议》，华衍物流以2,489.91万元的价格向沈阳港汇转让其所持有的新投华瀛48%股权，转让价款将以现金转账方式在转让协议签订生效之日起5个工作日内支付。本次股权转让完成后，华衍物流将不再持有新投华瀛股权。
根据中全资产评估（北京）有限公司出具的中全评报字[2022]第1044号《资产评估报告》，截止评估基准日2022年7月31日，新投华瀛股东全部权益账面价值为5,002.62万元，评估价值为5,187.32万元。经交易双方协商，本次股权转让以新投华瀛经评估后的股东全部权益价值为作价依据，确定其48%股权对应的转让价格为2,489.91万元。
根据《公司章程》的授权，2022年12月15日，公司董事长批准同意本次交易事项。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让事项经公司董事长批准后即可实施。
8.经营范围：许可项目：货物进出口，食品进出口，技术进出口，进出口代理，成品油批发（限危险化学品），危险化学品经营；一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品），非金属矿及制品销售，金属矿石销售，金属材料销售，新型金属功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，高品质特种钢铁材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属工具销售，煤炭及制品销售，建筑材料销售，机械设备销售，五金产品零售，电子产品销售，五金产品批发，日用百货销售，化妆品批发，化妆品零售，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），石油制品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，纸浆销售，颜料销售，合成纤维销售，成品油批发（不含危险化学品）。
沈阳港汇的股东为：自然人安海舰，持有60%股份；自然人高文光，持有40%股份。沈阳港汇及其控股股东与本公司均无关联关系。
截至2021年12月末，沈阳港汇总资产为56,792.80万元，净资产为4,514.09万元；2021年度实现营业收入51,183.76万元，净利润4,519.02万元（以上财务数据已经审计）。
8.经营范围：一般经营项目：燃料油、原料油、润滑油、沥青、石油制品、电子产品、机械设备、化工产品及原料（除监控化学品、烟花爆竹、民用品、易制毒化学品）、家用电器、木浆、纸浆、钛白粉、纸质品、文化体育用品、纺织品、汽车及汽车配件、金属材料及制品、建筑材料、矿产品、五金交电、通讯器材、橡胶制品、焦炭、有色金属、煤炭、化肥的销售；经营进出口业务；从事能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；招标代理；财务咨询、社会经济咨询（均不含限制信息）；机械设备租赁（不含融资租赁）；在网上从事商贸活动（不含限制信息）；物流服务。许可经营项目：危险化学品的销售。
新投华瀛主要从事油品等商品贸易业务，本公司全资子公司华衍物流目前持有新投华瀛48%股权。本次股权转让完成后，华衍物流将不再持有新投华瀛股权。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字[2022]第02110469号《审计报告》，新投华瀛主要财务数据（合并报表）如下：
根据中全资产评估（北京）有限公司出具的中全评报字[2022]第1044号《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，新投华瀛的评估结果如下：
经资产基础法评估，新投华瀛于本次评估基准日的股东全部权益评估值为4,265.59万元，较净资产账面值5,002.62万元，评估减值737.03万元，减值率14.73%。评估结果汇总如下：
经收益法评估，新投华瀛于本次评估基准日的股东全部权益评估值为5,187.32万元，较净资产账面值5,002.62万元，评估增值184.70万元，增值率3.69%。
资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法主要基于被评估单位经营策略、贸易市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，收益法估值中不但包含企业有形资产的价值，还包含企业的行业地位优势、区域优势、国企背景优势、资金实力、业务渠道、客户资源、管理能力和品牌等无形资产价值，体现了行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对企业贡献的价值。资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利能力的多重因素，也不能反映企业核心资产及优势对企业所贡献的价值。故针对本次评估而言，收益法评估结果更为可靠。
即：截止评估基准日2022年7月31日，新投华瀛股东全部权益账面价值为5,002.62万元，在持续经营前提下，评估价值为5,187.32万元，增值额为184.70万元，增值率为3.69%。
截至本公告披露之日，新投华瀛48%股权不存在抵押、质押或者其他第三利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
1.华衍物流同意将其在新投华瀛所持48%股份（对应注册资本人民币2,400万元，以下简称“标的股份”）转让给沈阳港汇，沈阳港汇同意受让。
2.华衍物流同意出售而沈阳港汇同意购买标的股份，包括该股份对应的全部股东权利，包括但不限于表决权、收益权、处分权等，且上述股份未设定任何权利负担，包括但不限于质押权及其他第三者权益或主张等。
3.华衍物流同意按协议所规定的条件，以人民币2,489.91万元的价格将其持有的标的股份转让给沈阳港汇，沈阳港汇同意以此价格受让标的股份。
1.华衍物流需在收到沈阳港汇全部标的股份转让款后20个工作日内，配合沈阳港汇办理标的股份变更在市场监督管理部门的登记手续。
1.自华衍物流收到沈阳港汇全部标的股份转让款之日起，华衍物流不再享有转让的标的股份所对应的标的公司股东权利，同时不再履行该部分股份对应的股东义务。
2.从华衍物流收到沈阳港汇全部标的股份转让款之日起，沈阳港汇享有目标公司标的股份对应的股东权利并履行股东义务。
1.沈阳港汇未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期1日应按未付款额的万分之五向华衍物流支付违约金。逾期超过30日的，华衍物流有权单方面解除协议并要求沈阳港汇赔偿一切损失。
2.如因华衍物流原因未能按协议约定完成股份登记变更的，每逾期1日应按沈阳港汇已付转让价款的万分之五向沈阳港汇支付违约金，但因新冠疫情等不可抗力造成的除外。逾期超过30日，沈阳港汇有权单方面解除合同并要求华衍物流赔偿一切损失。
协议自各方签字或盖章（一方或双方为单位的，须加盖公章并经法定代表人或授权代理人签字/盖章）之日起生效。一方在协议上盖章，即表明其法定代表人给予了授权代理人签署协议合法、充分、必要的授权。
本次交易是根据公司业务整合需要，为进一步落实公司聚焦实业，集中资源加快向储能行业转型发展而进行，将进一步优化公司产业布局，提升公司核心竞争力。
截至本公告日，公司对新投华瀛在东莞银行股份有限公司办理的存续金额8,000万元的融资业务提供了连带保证责任。本次股权转让完成后，将由新投华瀛偿还相关借款并解除上述连带保证责任。新投华瀛不存在委托其理财及占用上市公司资金情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，会议由公司董事长王广西先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
崔海良先生为公司职工代表大会推选的职工代表监事直接进入公司第十二届监事会，不参加股东大会选举。
公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第一次会议通知于2022年12月16日以书面形式和电子邮件发出，会议于2022年12月16日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议由王广西先生召集并主持，应出席董事8人，实出席董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
根据董事会提名委员会建议，经董事长王广西先生提名，董事会聘任李军先生为公司董事会秘书、杨孟杨先生为公司证券事务代表。
根据董事会提名委员会建议，经总经理常胜秋先生提名，董事会聘任：王军先生为公司常务副总经理，涂为东先生、裴余一女士、李光华先生、王结流先生、巩家富先生为公司副总经理，卞鹏飞先生为公司总会计师。
为适应公司发展需要，加强内部管控、提高管理效率，根据董事会战略委员会建议，董事会同意在公司内部管理机构中组建生产技术部、安全监察部、对外联络部、煤炭采购销售中心、电力采购销售中心，同时撤销煤炭事业部、电力事业部。本次调整后的公司内部管理机构设置为：办公室、人力资源部、财务管理部、监察审计部、生产技术部、安全监察部、经营管理部、内控管理部、证券事务部、融资管理部、对外联络部、煤炭采购销售中心、电力采购销售中心共十三个部室（中心）。
王广西先生，汉族，1969年10月出生，中员，硕士研究生学历。曾任江苏省投资公司业务经理，中新苏州工业园区开发有限公司经理，江苏省房地产投资公司副总经理；永泰投资控股有限公司董事长，本公司董事长，本公司控股股东永泰集团有限公司总经理。现任本公司董事长，本公司子公司北京德泰储能科技有限公司董事长，本公司子公司澳大利亚永泰能源有限责任公司董事长，为本公司实际控制人；本公司控股股东永泰集团有限公司董事长，南京永泰企业管理有限公司董事长，永泰科技投资有限公司董事长，海南海德资本管理股份有限公司董事长，海徳资产管理有限公司董事长。
王广西先生直接持有公司股票750,000股，通过永泰集团有限公司持有公司股票4,027,292,382股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
窦红平先生，汉族，1968年10月出生，中员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任上海大屯能源股份有限公司徐庄煤矿副总工程师、副矿长，龙东煤矿矿长、孔庄煤矿矿长；本公司子公司华熙矿业有限公司副总经理、总经理、董事长，本公司子公司山西康伟集团有限公司董事长，本公司子公司华泰矿业有限公司董事长，本公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司董事长，本公司子公司澳大利亚永泰能源有限责任公司董事长，本公司副总经理、总经理。现任本公司常务副董事长。
窦红平先生持有公司股票670,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
常胜秋先生，汉族，1966年11月出生，中员，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任中煤第五建设公司副总工程师、安监局副局长，中煤建设集团有限公司副总工程师、安监局副局长；本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司总工程师，本公司子公司山西康伟集团有限公司总经理，本公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司董事长，本公司子公司山西康伟集团有限公司董事长，本公司子公司华瀛石油化工有限公司董事长，本公司总经理。现任本公司副董事长、总经理。
常胜秋先生持有公司股票790,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵引贵女士，汉族，1966年6月出生，中员，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任外经贸部行政司财务处主任科员，中国驻日本大使馆经商处三等秘书，外经贸部行政事务管理局企业财务管理处副处长，商务部机关服务中心企业管理部副经理，中国机电产品进出口商会办公室副主任，北京世纪资源电子商务技术有限公司财务总监，中国机电产品进出口商会财务部主任，北京瑞丰投资管理有限公司总裁助理。现任本公司独立董事；北京广田资本管理中心（有限合伙）财务总监，经纬纺织机械股份有限公司独立董事，河南明泰铝业股份有限公司独立董事，润富空气处理工程技术有限公司财务顾问。
王文利女士，汉族，1968年8月出生，专科学历，高级经济师、会计师。曾任云南CY集团有限公司运营主管。现任本公司独立董事；云南云机集团进出口有限公司财务主管。
洪潮波先生，汉族，1966年9月出生，本科学历，会计师。曾任湛江经济技术开发区国际金融大厦集团公司职员，广东酒业有限公司会计、驻外销售办事处财务主管，深圳市宝安华周电子有限公司会计主管，广东扬帆矿业有限公司财务经理、财务总监。现任本公司独立董事；湛江市大业建材有限公司总会计师、财务总监。
王军先生，汉族，1964年11月出生，中员，硕士研究生学历，工商管理硕士(MBA)，高级经济师。曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司监事、市场经营处处长，上海大屯能源股份有限公司铝板带项目筹备处处长，徐州四方铝业集团有限公司、副董事长；本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司副总经理，本公司子公司澳大利亚永泰能源有限责任公司董事、总经理，本公司子公司陕西亿华矿业开发有限公司董事长，本公司副总经理、董事会秘书、常务副总经理、副董事长。现任本公司董事、常务副总经理。
王军先生持有公司股票780,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
涂为东先生，汉族，1967年9月出生，中员，硕士研究生学历。曾任江陵县税务局科员，荆州区地税局办公室副主任，荆州市地税局计划统计科副主任科员、科长，人事科长，荆州区地税局局长，荆州市地税局纪检组长；本公司控股股东永泰集团有限公司副监事长兼监察审计部总经理、信息中心总经理、董事长办公室主任、副总裁、董事，南京永泰企业管理有限公司董事，永泰科技投资有限公司董事，本公司监事会主席。现任本公司董事、副总经理；本公司控股股东永泰集团有限公司监事，南京永泰企业管理有限公司监事，永泰科技投资有限公司监事，海南海德资本管理股份有限公司监事；徐州海伦哲专用车辆股份有限公司监事。
涂为东先生持有公司股票450,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
裴余一女士，汉族，1968年2月出生，中员，研究生学历，高级工程师。曾任南京老山药业股份有限公司副总经理，南京小营药业集团有限公司总经理；永泰投资控股集团有限公司副总裁，华电金泰投资基金管理有限公司副董事长，永泰集团有限公司融资总监，海南海德实业股份有限公司副总经理，海徳资产管理有限公司董事、副总经理。现任本公司副总经理。
裴余一女士持有公司股票450,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李光华先生，汉族，1965年4月出生，中员，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任国家电力公司科技部处长，中电投集团公司规划发展部副主任，山西漳泽电力股份有限公司董事，中电投云南国际投资公司执行董事、总经理，国家电力投资集团战略规划部总经理；本公司子公司华晨电力股份公司董事长。现任本公司副总经理，本公司所属全资公司华元新能源有限公司董事长。
李光华先生持有公司股票400,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王结流先生，汉族，1970年1月出生，中员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中煤第五建设有限公司新河煤矿、明珠煤矿副矿长、总工程师，中煤第一建设有限公司南阳坡分公司副总经理；本公司生产技术部部长，本公司子公司山西康伟集团有限公司副总经理、董事长，本公司所属全资公司山西沁源康伟森达源煤业有限公司董事长。现任本公司副总经理，本公司子公司华熙矿业有限公司董事长，本公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司董事长。
王结流先生持有公司股票400,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
巩家富先生，汉族，1965年4月出生，中员，本科学历，高级工程师。曾任张家港华宇电力有限公司运行部值长；本公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司总经理，本公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司二期建管处主任、总经理。现任本公司副总经理，本公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司董事长。
巩家富先生持有公司股票50,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卞鹏飞先生，汉族，1980年3月出生，本科学历，高级会计师、经济师。曾任永泰城建集团有限公司财务部部长，本公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司财务总监，本公司财务部部长。现任本公司总会计师，本公司子公司澳大利亚永泰能源有限责任公司副董事长。
卞鹏飞先生持有公司股票480,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李军先生，汉族，1978年6月出生，中员，本科学历，经济师。曾任本公司董事会办公室综合科科长、证券事务部部长、证券事务代表。现任本公司董事会秘书。
李军先生持有公司股票500,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨孟杨先生，汉族，1989年1月出生，本科学历。曾任本公司控股股东永泰集团有限公司董事长办公室秘书、副主任，本公司所属全资公司江苏华晨电力集团有限公司总经理助理。现任本公司证券事务代表、证券事务部部长。
杨孟杨先生持有公司股票20,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第一次会议通知于2022年12月16日以书面形式和电子邮件发出，会议于2022年12月16日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议由曹体伦先生召集并主持，应出席监事3人，实出席监事3人，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
经会议讨论，一致审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票），会议选举曹体伦先生为公司监事会主席，任期自2022年12月16日起至2025年12月15日止。
曹体伦先生，汉族，1971年2月出生，中员，本科学历，高级经济师。曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司姚桥矿办公室秘书、副主任，铁路管理处办公室副主任，大屯工贸徐州实业公司科长，中煤第一建设有限公司矿业公司副总经理；本公司行政人事部部长、总经理助理、董事长助理、监事会。现任本公司监事会主席、纪委、工会主席，本公司子公司华晨电力股份公司监事会主席，本公司子公司华熙矿业有限公司监事会主席，本公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司监事会主席，本公司子公司山西康伟集团有限公司监事会主席，本公司子公司北京德泰储能科技有限公司监事会主席；本公司控股股东永泰集团有限公司监事，南京永泰企业管理有限公司监事，永泰科技投资有限公司监事。
曹体伦先生持有公司股票450,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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