OPE电子竞技根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《海航投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

　　一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《海航投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

　　五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查 ..................... 30

　　十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ..................... 30

　　本次权益变动 指 因海航集团有限公司等三百二十一家公司执行经海南省高级人民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更，而导致相关信息披露义务人间接取得上市公司权益。本次权益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司 20.27%权益股份

　　核查意见 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于海航投资集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

　　《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　经营范围 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营范围 项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

　　根据信息披露义务人股权结构，二号信管持有海航实业100%股权，为海航实业的控股股东。信托持有二号信管100%股权。

　　截至本核查意见签署之日，海航实业控股股东二号信管的基本情况详见本节“二、关于信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人的基本情况的核查”。

　　二号信管由信托100%持股。二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整计划》，由中信和光大组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况如下：

　　根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益会，有权决定信托一切重大事宜。受益会由所有获信托份额抵债的债权人组成。

　　目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约2万人；且受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益会作出决议或施加重大影响。

　　受益会下设管理委员会，根据受益会的决议和授权管理信托事务，由19名委员组成，包括18名债权人代表及1名债务人代表，委员须经受益会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员过半数或三分之二同意方可通过。

　　信托受托人为中信和光大。自信托设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类工作。

　　因此，受托人根据受益会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权，不能控制信托。

　　信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：

　　（1）二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、金融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。

　　（3）资产处置、资产引战、新增投资、新增投资及担保事项，将根据所涉标的金额大小分别经二号信管董事会、管理委员会或受益会决策后方可行使股东权利。

　　二号信管董事会成员9人，其中7人从二号信管经营管理团队中选任，2人由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。

　　9位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、副总裁、财务负责人的聘任。

　　注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准）。

　　上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响上市公司股东决策的机构，即信托受益会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，信息披露义务人无实际控制人。

　　1 海航集团有限公司 6,000,000 航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。 100%

　　2 海航实业集团有限公司 1,413,652.58 项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 100%

　　3 海航股权管理有限公司 13268.21 投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工和监理；种植业；养殖业；进出口贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动； 营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。 100%

　　4 海航资本集团有限公司 3,348,035 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。 100%

　　5 海航资产管理集团有限公司 2,226,000 投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 100%

　　1 海航基础控股集团有限公司 3,200,894.27 建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房地产的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开发，农业项目开发，日用百货的销售。 100%

　　2 北京海鸿源投资管理有限公司 352,000 投资管理；资产管理；项目投资；酒店管理；旅游信息咨询；技术咨询、技术服务；销售日用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、电子产品、通讯设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 100%

　　3 海航旅游集团有限公司 1,750,000 酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 100%

　　4 三亚新机场投资建设有限公司 1,250,000 机场建设及项目前期开发；机场投资、运营管理、与国内外航空运输有关的地面服务及相关项目的投资；临空产业投资与开发管理；工程建设与管理（含填海、桥梁工程）；机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。 100%

　　5 海航投资控股有限公司 882,892.50 项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。 100%

　　6 海航生态科技集团有限公司 702,500 科技产品的开发、研制，数据中心，科技、能源、物流的投资开发，商务信息咨询。 100%

　　7 海航旅游管理控股有限公司 580,000 消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 100%

　　8 海航通信有限公司 161,000 增值电信服务、计算机信息系统、网络以及软硬件产品的开发、生产、施工、集成和销售；行业解决方案的研发；软件外包；智能终端销售；航旅产品销售；旅游咨询服务；票务代理（不含航空机票代理）；日用百货销售；代理销售保险产品；通信设备销售；信息技术教育、培训业务；信息咨询和服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 100%

　　9 海南海航工程建设有限公司 66,000 工程项目管理，投资咨询、资产及股权管理。 100%

　　10 海南国康投资有限公司 45,814.4972 农业项目开发，五金交电、建筑机械的销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发及经营（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 100%

　　11 海南博鳌海航通航投资管理有限公司 20,000 通航产业投资开发与管理；通航产业相关改造项目投资与管理；通航相关旅游、商业项目投资开发和管理；通航产业相关资产管理；通用航空地面服务；飞行器销售；文化传播及会展。 100%

　　12 海南海航信息技术有限公司 16,000 增值电信服务、计算机信息系统、网络以及软硬件产品的开发、施工、集成、租赁及销售；行业解决方案的研发、销售；软件外包；航旅产品销售；旅游咨询服务；票务代理；日用品销售；电子产品租赁及销售；通信网络产品的咨询、设计、开发、测试、租赁及销售；信息技术教育、培训；智慧社区建设工程；弱电智能系统、监控系统开发、集成、销售及技术咨询；设计、制作、发布、代理各类广告业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 100%

　　13 海航酒店（集团）有限公司 15,000 项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造；建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 100%

　　14 前海海航供应链管理（深圳）有限公司 10,000 一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；有色金属原材料及制品、蓄电池的销售（不含限制项目)；企业管理及信息咨询；国内及国际货运代理；物流方案设计；物流配送信息系统；从事装卸、搬运业务；汽车销售（不含小轿车）；极板的销售；燃油助力自行车、自行车及配件的销售；摩托车及零配件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶原料及辅料、润滑油、化工产品（不含易燃易爆剧毒品）、燃料油、金属材料及金属矿产品、初级农产品的销售；计算机及网络系统技术开发；五金电料、灯饰灯具及配件的销售；煤炭及煤制品销售、洗精煤、钢材、型材、水泥制品、焦炭及煤焦油、PVC及铝粉铝锭的销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：港口服务；普通货运；仓储服务。 100%

　　15 上海仙童股权投资管理有限公司 10,000 股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 100%

　　16 海南海航财务共享服务代理有限公司 5,000 代理记账、费用报账、报表出具（含会计报表与管理报表）、代理报税、增值税认证、电子管理、电子档案管理、对账管理、经济信息咨询、企业管理咨询（投 资管理合资产管理除外）。 100%

　　17 海南数据谷投资发展有限公司 2,000 投资信息咨询、投资管理（以上涉及金融、证券、保险、期货、信托、股权投资基金及其他基金等设计前置许可的项目除外）；财务信息咨询；税务信息咨询；企业管理咨询；企业策划；会议及会展服务；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广服务；出租商业用房；房地产经纪，物业服务，水电费代收。 100%

　　18 海南瀚凯卓腾网络科技有限公司 2,000 软件开发、系统集成、应用软件服务和运营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机数据处理服务；计算机软硬件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；网页设计；货运代理服务、仓储服务、快递服务；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、茶叶、水产品、农副产品、婴儿配方乳粉的销售；农业技术推广与培训；燃料油、机械设备、化肥、钢材、不再分装的包装种子（林木种子除外）、不再分装的包装饲料、农药（不含危险化学品）、农具、农膜、农业机械、花卉花木的销售；有色金属销售及经营进出口业务（国家禁止的除外）；贵金属、黄金制品的加工与销售；农产品、水产品、食品加工；平面设计；进出口贸易（国家禁止的除外）；建筑材料的销售、包装服务、装卸服务、橡胶制品、电线电缆、通信设备（除卫星电视广播地面接收设备）、电子产品、机电产品、摩托车及配件、汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、预包装食品的批发及零售。农业机械租赁、灌溉服务、农产品初加工服务、农业技术服务、林业服务、农业和林业技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移、农业科学研究与试验发展、会议会展服务（不含旅行社业务）。家用电器、酒类(含进口，国家禁止的除外)、香烟的批发及零售、自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的除外）、汽车租赁、汽车相关技术咨询服务、冷冻冷藏 食品的批发及零售；再生物资回收与批发，农副产品的收购。 100%

　　19 海南海航临港投资有限公司 1,204 机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外运输业务代理，物流，仓储（非危险品），广告设计、制作、发布、代理国内广告业务，零售项目的投资管理，临空产业的投资、管理，国内外航空运输业的技术合作、咨询及服务。 100%

　　20 海口美兰国际机场客运有限责任公司 200 航空地面运输服务代理，航空销售代理，铁路客票销售代理。 100%

　　21 大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙） 50,001 机场地勤服务，投资管理（金融、融资、期货、证券、保险业务除外）。 执行事务合伙人

　　22 海航商业控股有限公司 1,271,888.33 项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 100%

　　23 大新华物流控股（集团）有限公司 909,980 国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理，实业投资，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 100%

　　24 华宇仓储有限责任公司 300,000 汽车新车销售；汽车零配件批发；化妆品零售；化妆品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；石油制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；日用品销售；谷物销售；食用农产品零售；供应链管理服务；食用农产品批发；农副产品销售。普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务；仓储服务；普通货物运输；航空、陆路国内、国际货运代理、咨询服务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转口贸易；保税产品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100%

　　25 天津燕山股权投资基金有限公司 106,200 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 80.70%

　　26 海航云商投资有限公司 103,200 项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售汽车、摩托车零配件、五金、交电、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、计算机、软件及辅助设备、纺织品；软件开发；计算机信息系统集成服务；销售计算机软硬件及辅助设备；信息咨询（不含中介）；数据处理（数据处理中的中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 100%

　　信息披露义务人二号信管是依据《海航集团有限公司三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》于2021年11月10日成立的新公司，营业记录不足三年。2021年主要财务数据如下表所示：

　　根据《重整计划》，321家公司除现金清偿及留债清偿的债权外，其他债权均以信托份额受偿，具体方式为：321家公司需将其各自以信托份额清偿的负债归集至二号信管，最终全部以信托份额抵偿。截至2021年12月31日，《重整计划》正在执行，信托份额抵债工作尚未开展，因此上表二号信管截至2021年12月31日的负债金额为重整计划执行过程中的过程数，最终将随信托份额抵债工作的逐步完成而逐步确定。

　　根据《重整计划》，此次收购各信息披露义务人均为实质合并重整企业。重整前，各重整企业相互间存在严重的资金、资产混同等情形，导致各重整企业的资产和负债数据单独看来不能真实地反映该公司的实际财务状况，且区分的成本过高。实质合并重整，即将321家公司的资产和负债视同为整体的财产和负债看待。据此，各信息披露义务人各自在2019年及2020年的财务数据已不能反映其实际情况。截至2021年12月31日，《重整计划》正在执行，321家公司正依据《重整计划》对资产和负债进行调整，因此除二号信管外其他信息披露义务人各自在2021年的财务数据也尚不能反映重整后其实际情况。

　　经核查，信息披露义务人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况，除与破产重整相关外，信息披露义务人最近五年不存在与经济纠纷有关的其他未决的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　经核查，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　3 渤海国际信托股份有限公司 360,000 信托业务；投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；证券承销业务；代保管及保管箱业务

　　5 海航期货股份有限公司 50,000 期货，期权经纪业务，期货投资咨询业务和资产管理业务，风险管理业务

　　6 扬子江保险经纪有限公司 5,000 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险 经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；信息咨询（不含中介服务）；资产管理；投资管理

　　信息披露义务人的主要管理人员具有规范运作上市公司的管理经验，了解证券市场相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

　　经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事项，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

　　海航集团有限公司等三百二十一家公司执行《重整计划》。其中，二号信管取得海航资本、海航实业100%股权，海航实业取得海投控股100%股权。本次权益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司20.27%权益股份。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。

　　2、2021年3月13日，海南高院裁定对海航集团等三百二十一家公司（含海航资本、海投控股）实质合并重整。

　　3、2021年10月31日，海南高院出具民事裁定书（民事裁定书（2021）琼破1号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等321家公司实质合并重整程序。本裁定为终审裁定。

　　本次权益变动前，海航实业持有海投控股87.87%股权，为海投控股控股股东，海航实业通过海投控股持有上市公司4,135,673股权益股份，占上市公司总股本的0.29%。

　　1、二号信管持有海航资本100%股权。海航资本持有上市公司285,776,423股股份，占上市公司总股本的19.98%。

　　2、海航实业持有海投控股100%股权。海投控股持有上市公司4,135,673股股份，占上市公司总股本的0.29%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人通过海航资本、海投控股间接持有上市公司289,912,096股权益股份，占上市公司总股本的20.27%。

　　本次权益变动前后，上市公司控股股东为海航资本未发生变化，上市公司实际控制人变更为无实际控制人。

　　截至本核查意见签署之日，海航资本持有的上市公司285,776,423股股份全部处于质押状态。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。

　　若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　经核查，本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人海航实业、二号信管出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人海航实业为海航集团控制下的企业，海航集团已出具并履行避免同业竞争的承诺。本次权益变动后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人海航实业、二号信管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《公司章程》等上市公司内部管理制度的规定。

　　2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

　　3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。

　　4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

　　5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东利益的经营活动。

　　6、以上承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给上市公司或上市公司中除本公司以外的股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人海航实业为海航集团下属企业，与上市公司的关联交易情况已按照规定履行相应法定程序及信息披露义务。本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务海航实业、二号信管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　根据信息披露义务人出具的说明经核查，截至报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司发生的重大交易如下：

　　海投控股 海航投资完成了对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）的13,996.15万元增资。 13,996.15

　　除上述情况外，截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

　　截至报告书签署之日前24个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

　　经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查

　　经核查上市公司公告，截至本核查意见签署日，上市公司因联营单位海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)对外借款事项被动形成关联方资金占用，详见上市公司于2022年6月3日披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》。

　　上市公司为原实际控制人下属企业海航商业控股有限公司违规担保涉及金额2,010.54万元，为海航物流集团有限公司违规担保涉及金额146,400万元。根据海南省高级人民法院的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三）】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司（包含海航商业控股有限公司及海航物流集团有限公司）已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。相关主债权后续计划根据海南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》予以清偿。此外，目前公司拟采取的方案为：（1）公司不放弃与龙江银行股份有限公司伊春新兴支行谈判和解的可能性；（2）公司就为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保事宜，起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行。（3）杭州华庭云栖度假酒店有限公司提供反担保。

　　经核查，收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次收购完成后，本公司将根据相关法律法规行使股东权利。

　　本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。

　　本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

　　本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

　　一、本次权益变动系执行《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动系执行《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于海航投资集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

相关文章：

中国农业银行发布2023年一季度业绩

OPE电子竞技安徽芜湖：打造青年人才“安放身心”的港湾

参赛产品超4000！东北证券“金盏杯”私募实盘大赛3月获奖名单出炉这些机构拔得头

维力医疗（603309）股东广州纬岳贸易咨询有限公司质押850万股占总股本29%

图解长飞光纤一季报：第OPE电子竞技一季度单季净利润同比增1840%