OPE电子竞技北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“掌趣科技”）于 2022 年 9月 9 日收到深圳证券交易所《关于对北京掌趣科技股份有限公司的半年报问询函（创业板半年报问询函【2022】第 22 号）（以下简称“问询函”），深圳市他山企业管理咨询有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受掌趣科技委托，担任《北京掌趣科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的独立财务顾问，现就问询函中所涉及激励计划相关问题进行核查，出具本核查意见：

　　2022 年 9 月 6 日，你公司披露《 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向 14 名激励对象授予限制性股票 2,571.45 万股，占公司总股本的 0.93%；本次限制性股票的授予价格为 1.32 元/股，定价方式为自主定价。请你公司：

　　问题 1. 详细说明激励对象对公司业务发展的具体贡献、将相关人员确定为激励对象的必要性、合理性、以及拟授出的限制性股票的分配依据。

　　本次激励计划参与的激励对象人数不超过14人，参与对象均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员、核心业务负责人及核心管理人员。其中，董事、高级管理人员共8人，上述人员除在公司担任董事、高级管理人员外，还分别担任公司各部门的关键管理岗位。

　　刘惠城 2015年 董事长、总经理 公司的核心领导者和业务带头人，曾带领团队先后成功推出十余款精品游戏作品。未来，刘惠城将继续聚焦公司的战略方向、企业文化，推动公司战略实施及业务发展，不断提升内部管理水平，带领公司全员创造更好的业绩，实现公司发展新的突破。

　　牟正文 2014年 副总经理 负责公司游戏产品的研发、运营和相关经营管理工作。牟正文加入公司后，带领团队研发和发行多款畅销游戏产品。未来，牟正文将继续发挥其在游戏项目上积累的丰富研发经验，带领团队持续提升项目业绩，为公司持续贡献利润业绩。

　　季久云 2022年 副总经理、董事会秘书 负责上市公司规范运作、投资者关系及资本运作等方面的工作，未来将努力提升公司的资本市场形象，从资本与业务相结合的角度协助推进公司的战略实施和业务发展。

　　姬景刚 2014年 副总经理 负责公司整体核心技术研发和项目开发工作，在技术研发投入、人才培养方面有突出贡献。未来，姬景刚将持续关注新技术，基于强大的研发能力，结合公司现有资源，为公司持续打磨精品游戏，加快研发技术的迭代和推广。

　　卫来 2021年 副总经理、财务负责人 负责公司财务、基金对外投资等工作，在保障公司财务合规、高效运作的基础上，不断加强财务与业务的深度协作，提升公司经营分析、资金管理的水平。

　　崔美玲 2009年 副总经理 主要负责公司公共事务管理等工作。未来，崔美玲将持续推动公司业务与行业政策融合发展，同公司战略实施高效配合，保障公司业务高质量运转。

　　贾唐丽 2010年 董事、总法律顾问 负责公司法律、知识产权保护等工作。未来，贾唐丽将继续推动公司法律合规、知识产权保护屏障建立等法务工作，通过度、多方式落地法律服务，为公司业务发展提供更多助力。

　　黄迎春 2012年 董事、副总经理 负责公司内审管理工作，黄迎春将不断完善内部控制水平，在保障公司风险控制水平不断提升的基础上，积极提升公司内部管理效率和部门间协同合作机制。

　　李少明 2015年 技术支撑负责人 负责公司整体产品上线支撑工作，通过精细化数据支撑，保障核心数据安全。未来，李少明将进一步提升和优化数据中心、运维中心、平台系统研发以及产品管理等协同运作水准，为公司在国内和海外区域的产品上线提供强有力的技术支持。

　　黄萍 2018年 首席运营官 负责公司统筹资源和运营，主导国内外发行、运营、商务、投资、企划等工作。黄萍加入公司后，不断提升公司发行运营的业务能力，主导发行多款游戏并取得了优异的发行成绩。未来，黄萍将继续负责游戏产品的推广和线上运营，更好地推进和实现公司业务发展战略落地。

　　高晓辉 2015年 副总裁 负责研发中心整体项目研发和管理工作。高晓辉加入公司后，先后主导和负责公司多项重点游戏项目的研发工作，实现公司业务的重要发展和突破。未来，高晓辉将持续推进SLG产品的研发和调测，提升公司产品的市场竞争力。

　　程莉 2017年 副总裁 负责公司整体人力资源规划和管理工作。未来，程莉将持续完善公司人力管理体系建设，注重人才引进和人才培养，丰富激励方式，优化激励体系，保证公司持续拥有高素质、稳定充足的游戏研发和发行人才队伍，保持核心竞争力。

　　沈志祥 2015年 副总裁 负责研发中心各项目数据运营等工作。沈志祥加入公司后，先后参与多个项目研发和管理工作，带领团队为公司内部研发产品的项目数据做产品数据测试和分析。未来，沈志祥将持续协助公司各项目产品的线上数据运营工作，推动产品的持续迭代和优化。

　　方伟 2022年 副总裁 负责公司新业务方向探索和发展。方伟加入公司后，结合公司现有资源，展开新业务探索，为公司业务发展寻找新的增长点。未来，方伟将继续支持现有业务转型及未来新方向探索，持续推进新业务方向拓展。

　　注：入职时间以加入掌趣科技并表范围主体的时间为准，其中入职天马时空、上游信息的时间，以上述两家公司被掌趣科技并表起始日、入职时间孰晚计算。

　　本次激励计划激励对象的选取充分考虑了激励对象当前岗位职责、对公司发展的过往贡献、对公司未来业务发展的重要作用等综合因素，并由公司董事会、监事会核实确认。本次激励对象均为公司的董事、高级管理人员、核心业务负责人及核心管理人员，是公司的中流砥柱，同时也是公司中长期战略落地的主要执行者，是对公司未来业绩增长和持续稳定发展具有重要影响的核心人员。

　　人才是技术进步、业务发展的动力来源，在本次激励计划激励对象授予额度的确定过程中，公司坚持权益分配与岗位贡献高度匹配的原则，根据激励对象岗位和职责的重要性授予与其匹配的权益额度，整体上对前台业务部门人员分配较多、对中后台部门人员分配较少，同时结合各业务部门在未来业务上贡献预期情况适当调整。本次股权激励的激励对象的选取办法及额度分配依据合理合规。

　　综上，本独立财务顾问认为，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票是根据激励对象具体贡献程度来进行分配，纳入的激励对象具有必要性和合理性。激励对象的选取及额度分配符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定，有利于公司留住核心人才，进而促进公司竞争力提升。

　　问题 2：根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定，结合拟授予股份回购均价，充分说明本次股权激励计划采用自主定价的原因及具体方式，授予价格的确定依据、过程及其合理性，是否有利于维护上市公司利益。

　　公司于 2020 年 6 月 1 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购总金额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2亿元（含），回购价格不超过人民币 8.61 元/股（含），回购的股份用于实施员工持股计划或者股权激励计划，回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。

　　截至 2020 年 9 月 30 日，公司本次累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 25,714,489 股，占公司总股本的 0.9325%，最高成交价为 8.60 元/股，最低成交价为 6.42 元/股，成交金额为 199,995,267.81 元（不含交易费用），回购均价为7.78元/股。

　　公司于 2022 年 9 月 5 日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》。2022 年 9 月 5日披露2022年限制性股票激励计划时的股价与公司 2020 年 9 月 30 日回购完成时的股价已发生了较大变化。

　　股票价格受宏观经济、行业指数趋势、公司基本面、市场情绪等多方面因素的影响，2020年公司回购股票均价与本次股权激励的定价没有直接关系。

　　同时，在上市公司近期公告的股权激励草案中，有多例股权激励计划回购均价高于授予价格的市场案例，具体情况如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：① 股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；② 股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为每股3.28元；本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为每股3.29元。公司最后确定本次限制性股票的授予价格为1.32元/股，不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股3.28元与本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股3.29元的较高者的40%。

　　同时，公司在制定本次股权激励计划方案的过程中，在严格遵循相关法律法规的基础上，也充分借鉴了同行业相关实践案例，具体情况如下：

　　002602 世纪华通 2022/8/19 0元/股 公司需至少满足下列两个条件之一： 1、以 2021年营业收入为基数，2023、2024、2025年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%； 2、以2021年扣除非经常性损益后的净利润为基数， 2023、2024、2025年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于700%、900%、1100%。

　　300113 顺网科技 2022/7/1 4.00 元/股，为草案公告日前 60 个交易日交易均价的34.75% 1、以 2021 年营业收入为基数， 2022 年营业收入的目标值不低于 2021 年营业收入； 2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率的目标值不低于 20%，触发值不低于10%；或以 2021 年净利润为基数，2023年净利润增长率的目标值不低于20%，触发值不低于10%。

　　从以上同行业的授予价格与考核指标来看，本次股权激励计划设定的授予价格符合行业增长预期及公司的实际情况，能够对激励对象产生较好的激励效果。另外，由于疫情等因素影响，中国游戏市场发展受阻，销售收入和用户规模同比双降，用户收入减少、消费意愿降低，同时企业成本高企。在此背景下，公司通过股权激励计划，将相对静态的现金奖励的薪资包结构转变为兼具短、中、长期相结合的薪酬方式，通过自主定价的方式，吸引及绑定公司核心管理团队，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，助推公司战略目标的实现。同时基于激励与约束对等原则，在公司层面及个人层面均设置了较严密的考核要求，将公司的未来发展与员工个人成长紧密结合，最终确保全体股东的利益实现，真正建立和完善股东与员工之间的利益共享机制。

　　综合考虑相关法律法规的要求，并结合市场实践案例及公司本次的考核指标，经过与聘请的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法进行充分论证后，最终确定本激励计划的授予价格为草案公告前20个交易日公司股票交易均价的40%。

　　综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划采用自主定价的原因及方式、授予价格的确定依据具有合理性，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　问题 3：结合公司历史经营与财务数据、未来发展规划及新游戏发行计划、公司营销投放策略、同行业可比公司经营情况等，补充说明股权激励计划考核指标的确定依据、仅考核营业收入增长率的原因及合理性、考核是否剔除并购交易影响，并详细说明本次激励计划业绩考核指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，是否存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。

　　由于疫情影响以及游戏用户人口红利消退、消费意愿持续走低等因素，游戏行业市场竞争加剧，获客成本、买量推广费用攀升，游戏厂商面临日趋严峻的市场环境。

　　2022年上半年公司实现营业收入6.48亿元，同比下降20.89%；实现归属于上市公司股东的净利润0.87亿元，同比下降53.31%；主要由于市场竞争日趋激烈，公司上线的部分游戏产品未能实现优秀的收入表现，老游戏产品收入随着游戏发行时间增加而下滑，以及人员结构升级优化致使管理费用增加等原因所致。

　　为了更好地应对挑战，公司着力进行组织架构调整、整合团队、精简条线，树立全员加快步伐、提高效率、不忘创业初心的忧患意识，积极降本增效、提升效能。业务方向上，公司积聚优势力量聚焦发展SLG游戏产品，开拓长线运营模式，利用积累的品效合一优势，紧密耦合产品研发和发行，找准自身定位，通过差异化特色寻求突破，并不断提升研运一体能力。

　　目前正在研发和调测的游戏产品包括SLG产品《代号O》、《代号M》和卡牌产品《代号Hi》、《修普诺斯》等，部分产品预计将于2022年内在国内或海外地区上线，其中《代号Hi》已获得国产网络游戏版号审批。

　　营业收入是公司的主要经营成果，是取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志， 营业收入的增长反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。因而，公司采用营业收入作为考核指标具有合理性和必要性。公司业绩考核指标的设定也参考了同行业可比公司的经营情况，同行业可比公司营业收入具体情况如下：

　　从同行业可比公司营业收入情况来看，2022年上半年营业收入同比增长率平均值为3.28%，由于游戏行业市场竞争加剧等因素，2022年上半年营业收入同比增长率相较于2021年营业收入同比增长率有一定幅度下滑。公司结合同行业可比公司营业收入的情况以及公司内部经营情况，设定的考核指标既能对激励对象起到激励效果，也有利于促进公司在可比公司中提升竞争力。

　　公司聚焦在SLG游戏赛道的探索与发展，由于对于公司而言是新的产品领域，具有一定的挑战。SLG类游戏相对于其他游戏而言，研发经验与运营资本的门槛随着竞品的增加而不断推高：

　　A、 产品上，SLG游戏的核心在于系统设计和数值积累，SLG需要对策略、时间、平衡性、货币化率等多方面平衡，数值体系设计需要长期的用户积累和实践。同时，随着游戏上线时间变长，对于数值调整和买量也有较高要求。

　　B、运营上，SLG买量成本较高，SLG游戏回本周期较长，双重因素提升了SLG类游戏的运营门槛。

　　因此，公司进入SLG领域，需要在研发、运营方面做好充足的投入和准备，同时公司SLG产品的表现也存在一定的不确定性。公司将在相关游戏产品达到优秀的测试表现后，加大在海外市场的自主发行和推广，并且加强研发、运营的互相配合，动态实施相匹配的营销推广策略。

　　2022年上半年，公司归属于上市公司股东的净利润0.87亿元，同比下降53.31%。公司在转型期间利润的波动幅度相对较大，因此不将利润作为考核指标之一，从而防止降低激励效果。

　　此外，公司目前暂无并购计划，但并不排除未来围绕公司主营业务发展而进行必要的并购交易。公司未来对于并购事项会谨慎考虑，并且关注其对股权激励效果的影响。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

　　上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。

　　本次股权激励计划选用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务能力和市场价值的成长性，体现公司营运能力及市场占有率。公司层面设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，指标设定客观、清晰透明，符合公司的实际情况，该指标一方面有助于调动员工的工作积极性，刺激公司业务发展为股东带来更多回报，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，保障经营目标的实现，提升公司竞争能力。同时，公司已在公告《2022年限制性股票激励计划（草案）》的同时披露所设定指标的科学性和合理性，公司层面业绩考核指标的设置科学、合理，能够达到激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。

　　根据本激励计划草案的相关规定，符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应业绩考核条件后将按照授予总量的50%、50%分两次解除限售本公司股票。同时，公司为本激励计划设定了严格的考核体系：在各解除限售期内，只有在公司满足当年业绩考核目标的前提下，激励对象方可按照本激励计划规定的比例，根据其个人层面绩效考核情况，解除限售其获授的限制性股票。

　　若激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；如实施减持的，将受到信息预披露要求和相关比例限制。该种形式的激励相较于其他形式的薪酬福利，更有利于实现对核心董事、高级管理人员的长期绑定，有利于降低代理成本、保障公司的持续、规范、健康发展。

　　本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责拟定，董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决。公司已履行现阶段应当履行的本激励计划实施的相关程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订） 》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　同时，本激励计划尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，关联股东亦需回避表决。公司将按照规定召开股东大会审议本次股权激励计划相关事项，尊重全体股东的投票权，并确保所有股东尤其是中小股东得到平等对待并享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

　　后续公司将依法持续履行相关法律法规规定的审议及披露程序，公司本次股权激励计划不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司在未来经营中，将一如既往地尊重中小股东的利益和诉求，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　综上，本独立财务顾问认为本激励计划公司层面业绩考核是结合公司实际情况设置的业绩考核指标，客观公开、清晰透明，不存在刻意设置较低考核指标以向相关人员输送利益的问题。符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司回复深圳证券交易所问询函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签署页）

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