OPE电子竞技《股权激励计划（草案）》 指 《深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

　　独立财务顾问报告、本报告 指 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》

　　限制性股票、第二类限制性股票 指 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股

　　他山咨询接受委托，担任雄帝科技2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事安鹤男先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

　　2. 2024年3月13日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　3. 2024年3月14日至2024年3月23日，公司内部公示本激励计划首次授予激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

　　4. 2024年3月25日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　6. 2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。

　　7. 2025年3月24日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。

　　6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，如相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延。

　　本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

　　第一个归属期 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40.00%且2025年净利润不低于2,000万元

　　第二个归属期 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于60.00%且2026年净利润不低于4,000万元

　　注 1：上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的公司合并财务报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

　　各归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延。

　　激励对象的个人绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，激励对象的个人绩效考核结果按照绩效考核得分（Y）划分为A+、A、B+、B、C五个档次，各归属期内，根据以下考核评级表确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：

　　各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

　　本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

　　3. 深圳市雄帝科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见

　　地 址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高联系地址新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A2901-2902

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

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