OPE电子竞技本次激励计划、本激励计划、本计划 指 润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划

　　《激励计划（草案）》 指 《润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　本报告、本独立财务顾问报告 指 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》

　　股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

　　限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干

　　有效期 指 自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

　　行权 指 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

　　解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　《考核管理办法》 指 《润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　价值在线接受委托，担任润建股份2025年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在润建股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供润建股份全体股东及各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润建股份提供或为其公开披露的资料，润建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对润建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

　　五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

　　四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

　　一、2025年1月14日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师出具了相应的报告。

　　同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

　　二、2025年1月15日至2025年1月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025年1月25日披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　三、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　四、2025年3月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应的报告。

　　鉴于公司本次激励计划中有5名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划；1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并将前述人员拟获授的部分股票期权和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配，剩余未分配的股票期权和限制性股票作废失效。

　　调整后，本次激励计划激励对象人数由352人调整为347人，其中股票期权及限制性股票的激励对象均由352人调整为347人；本次激励计划授予权益总量由1,000.7900万股（份）调整为997.3300万股（份），其中股票期权及限制性股票的授予数量均由500.3950万股（份）调整为498.6650万股（份）。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　4、授予对象：347人，公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。

　　5、授予数量：498.6650万份，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 占本计划拟授予股票期权总量的比例 占当前公司股本总额的比例

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　4、授予对象：347人，公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。

　　5、授予数量：498.6650万股，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本计划拟授予限制性股票总量的比例 占当前公司股本总额的比例

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票期权授权之日起算。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　第一个行权期 自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个行权期 自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权/限制性股票：

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意将授权日/授予日确定为2025年3月14日，向符合授予条件的347名激励对象授予股票期权498.6650万份，行权价格为22.97元/份；向符合授予条件的347名激励对象授予限制性股票498.6650万股，授予价格为15.31元/股。

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

　　截至本报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。

　　公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

　　（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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