OPE电子竞技遥望科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 佛山遥望科技股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”“上市公司”或“公司”）2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在遥望科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供遥望科技全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由遥望科技提供，遥望科技已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；遥望科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对遥望科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本激励计划、本次激励计划、本计划、《激励计划》 指 佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划

　　本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司子公司杭州遥望任职的中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干

　　授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日

　　行权价格/授予价格 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对象购买/获得上市公司股份的价格

　　有效期 指 自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

　　限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还 债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

　　解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

　　《公司考核管理办法》 指 《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、公司于2025年2月5日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。

　　二、公司于2025年2月6日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年2月6日至2025年2月15日，时限不少于10天。在公示期限内OPE电子竞技，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年2月18日公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》OPE电子竞技。

　　三、2025年2月24日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　四、2025年3月10日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

　　5、 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占本激励计划首次授权日股本总额的比例

　　公司子公司杭州遥望中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干（50人） 1,440.00 40% 1.55%

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占本激励计划首次授予日股本总额的比例

　　公司子公司杭州遥望中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干（50人） 1,440.00 40% 1.55%

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　鉴于本次激励计划首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权共计40.00万份和全部限制性股票共计40.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。调整后，公司本次激励计划授予权益总额由3,700.00万份调整为3,600.00万份，首次授予股票期权的激励对象人数由57人调整为50人，股票期权总数由1,850.00万份调整为1,800.00万份，其中首次授予数量调整为1,440.00万份，预留授予数量调整为360.00万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由57人调整为50人OPE电子竞技，限制性股票总数由1,850.00万股调整为1,800.00万股，其中首次授予数量调整为1,440.00万股，预留授予数量调整为360.00万股。

　　除上述调整内容外，本次实施授予的本次激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。公司董事会同意以2025年3月10日为首次授权/授予日，向50名激励对象首次授予1,440.00万份股票期权，行权价格为6.71元/份；向50名激励对象首次授予1,440.00万股限制性股票，授予价格为3.36元/股。

　　本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的首次授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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