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- 发表时间：2024-10-15 14:03
OPE电子竞技中交设计：中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书
股票代码：600720 证券简称：中交设计 上市地点：上海证券交易所 中交设计咨询集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
本报告书、本发行情况报告书 指 中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书
标的资产 指 公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权
《认购邀请书》 指 《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
《发行与承销方案》 指 《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》
本次重大资产置换及发行股份购买资产、重大资产置换及发行股份购买资产 指 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权
本次募集配套资金、募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 指 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 33
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 34
业务范围 一般项目：海洋服务；海洋环境服务；工程管理服务；规划设计管理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；水环境污染防治服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；网络技术服务；大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；检验检测服务；水利工程质量检测；建设工程质量检测；建设工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；建设工程勘察；水力发电；公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年5月11日，上市公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2022年12月28日，上市公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2023年1月10日，上市公司召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023年2月28日，上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2023年3月10日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
2023年4月25日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》《关于本次交易构成第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》《关于本次交易符合第十一条规定的议案（更新稿）》《关于本次交易符合第四十三条规定的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于本次交易符合相关规定的议案（更新稿）》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023年9月18日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。
2022年5月12目，中国交建召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。
2022年12月28日，中国交建召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。
2023年1月10日，中国交建召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合的议案》等重组上市议案。
2023年2月28日，中国交建召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
2023年3月10日，中国交建召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
2022年5月11日，中国城乡董事会作出决议，审议通过推进西南院、东北院、能源院资产重组相关工作的议案。
2022年12月28日，中国城乡董事会作出决议，审议通过西南院、东北院、能源院分拆上市方案的议案。
2023年2月27日，中国城乡董事会作出决议，审议通过了中国城乡参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案。
2023年3月8日，国务院国资委作出国资产权〔2023〕87号《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》，原则同意祁连山本次重组和配套融资的总体方案。
2023年9月26日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第7次审议会议，对公司提交的拟以资产置换及发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，并拟募集配套资金进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2023年10月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号），同意祁连山向公司及中国城乡发行股份购买资产、祁连山发行股份募集配套资金的注册申请。
发行人及联席主承销商承诺将在中国证监会注册批复的有效期以及股东大会决议有效期内启动并完成本次发行。
根据中审众环出具的《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字号），截至2024年9月27日止，中信证券指定的认购资金专用账户实际收到9户特定投资者认购中交设计非公开发行不超过232,887,084股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币1,632,538,458.84元。
2024年9月30日，中审众环出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字号），截至2024年9月30日止，扣除与发行有关的费用《（不含增值税）合计人民币78,722,716.68元后，发行人向特定对象发行普通股实际募集资金净额共计 1,553,815,742.16元，其中转入股本人民币232,887,084.00元，余额人民币1,320,928,658.16元转入资本公积。
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日《（T-2日），即2024年9月20日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日《（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即6.60元/股。
北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.01元/股，与发行底价的比率为106.21%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过232,887,084股《（225,603.93万元/发行底价6.60元/股，与发行人本次交易前总股本的30%（即232,887,084股）的孰低值）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量232,887,084股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,632,538,458.84元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关规定，满足《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可《〔2023〕2407号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
本次发行对象最终确定为9家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
7 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） 7,132,667 49,999,995.67 6
8 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） 7,132,667 49,999,995.67 6
9 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） 7,132,667 49,999,995.67 6
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
本次发行募集资金总额为1,632,538,458.84元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）合计人民币 78,722,716.68元后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。
发行人及主承销商已于2024年9月19日向上交所报送《发行与承销方案》及《中交设计咨询集团股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函》，并于2024年9月19日收盘后合计向147名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
在发行人和主承销商报送《发行与承销方案》后，有2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《认购邀请书》的基础之上增加该2名投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
在北京市嘉源律师事务所的见证下，截至发行申购日（2024年9月24日）前，发行人、主承销商以电子邮件、快递邮寄的方式共计向149名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述149名投资者中具体包括截至2024年8月30日发行人前20名非关联股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、26家证券投资基金管理公司、17家证券公司、24家保险机构、62家其他类型投资者。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经北京市嘉源律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2024年9月24日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到12个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金《（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。经发行人律师、主承销商核查，诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“《诺德基金浦江202号单一资产管理计划”的出资方《“首创证券股份有限公司”为本次发行的分销商，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。具体报价情况如下：
5 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） 7.48 5,000 是
6 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） 7.48 5,000 是
7 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） 7.48 5,000 是
10 诺德基金管理有限公司 7.65 5,100 诺德基金浦江202号单一资产管理计划对应的报价属于无效报价，其余属于有效报价
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年9月20日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.60元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，最终确定本次发行对象为9名投资者，发行价格为7.01元/股，发行数量为232,887,084股，募集资金总额为1,632,538,458.84元。
7 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） 7,132,667 49,999,995.67 6
8 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） 7,132,667 49,999,995.67 6
9 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） 7,132,667 49,999,995.67 6
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围 基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，投资咨询，建设项目开发，财务咨询，从事基础设施科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料，五金交电，钢材，电子产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、华泰资产管理有限公司《（代《“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”）
经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、华泰资产管理有限公司《（代《“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”）
经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
国机资本控股有限公司、上海基础设施建设发展《（集团）有限公司、张琪以自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
华泰资产管理有限公司《（代《“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”）、华泰资产管理有限公司《（代《“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司《（代《“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”）为保险公司管理的保险资金产品、资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
国调二期协同发展基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》所规定的私募资产管理计划，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次中交设计向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2及以下的普通投资提交相应材料并参与申购的，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，独立财务顾问（主承销商）将认定其无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
7 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） A类专业投资者 是
8 华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”） A类专业投资者 是
9 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） A类专业投资者 是
经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“《（1）本机构/本人不存在《 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购’的情形；（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
经办人员 李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江、蒋昱辰、王翔、洪振寰、李博、罗欣艺、修潇凯、凌陶、张翼、李欣怡、张潇寒、封自强、于志强、卢乾明、王若诚、张城硕
本次发行完成后，公司增加232,887,084股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国交建仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次向特定对象发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，拟用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《发行与注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《发行与注册管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
5、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条及《证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，具备相应的主体资格。
1、中国证监会出具的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）；
2、主承销商关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京市嘉源律师事务所关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字号）、《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字号）；
5、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30- 11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
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