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- 发表时间：2024-10-03 11:12
OPE电子竞技国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，对于关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
为整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，简化公司内部的决策流程，降低运营费用和成本，提升内部加工产能利用率。公司拟以现金方式收购控股子公司湖南楚天华兴智能装备有限公司（以下简称“楚天华兴”）的少数股权。其中，胡辉持有楚天华兴 14.0845%的股权，转让价为 9,297,380元；长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙华胜”）持有楚天华兴 5.2101%的股权，转让价为 3,439,262元。本次交易合计价格为12,736,642元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及楚天科技《公司章程》等有关规定，本次交易对手方胡辉及长沙华胜为公司的关联方。
本次交易已于2024年9月30日，经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
胡辉系楚天科技高级管理人员，持有楚天华兴14.0845%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，胡辉为公司的关联方。
长沙华胜持有楚天华兴 5.2101%股权，公司高级管理人员胡辉，系长沙华胜的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，为公司的关联方。
长沙华胜其他合伙人均为楚天华兴核心人员，不属于上市公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东。
本次交易标的为楚天华兴 19.2946%股权，本次交易类别为股权收购。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。
楚天华兴2023年12月31日的净资产为66,011,432.88元，本数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南楚天华兴智能装备有限公司审计报告》（众环湘审字【2024】00275号）审计；2024年8月31日的净资产为67,733,254.57元，该数据未经审计。
经各方友好协商，本次关联交易以经审计的2023年12月31日净资产为定价依据，按照股权转让方已实缴资本比例对应标的公司经审计的净资产价值作为转股价款，进行股份转让。
截至2023年12月31日，楚天华兴经审计的净资产为66,011,432.88元，实缴资本42,245,000.00元。胡辉实缴资本5,950,000元，占楚天华兴股权比例14.0845%，其所持股份的转让价为9,297,380元；长沙华胜企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）实缴资本 2,201,000元，占楚天华兴股权比例5.2101%，其所持股份的转让价为3,439,262元。
1、甲方同意将其合计持有的标的公司 8,151,000元的出资额即 19.2946%的股权转让给乙方，其中实缴出资 8,151,000万元，乙方同意受让上述标的股权。经甲乙双方协商同意，本次股权转让价款为12,736,642元。
甲乙双方应对标的公司办理相关变更登记等法律手续给予必要协助与配合，自办理完工商变更手续之日即视为本次标的股权交割完成，标的股权完成工商变更登记后，过户的股权相对应的权利或义务由乙方享有或承担。
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当承担违约责任，完全赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失。
本协议自各方签字盖章，并经标的公司及乙方内部权力机构按照其《公司章程》及公司法之规定审议通过本次股权转让事宜之日起生效。
本次收购楚天华兴剩余股权，后续楚天华兴将与楚天科技吸收合并。本次交易有利于进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局。
本次完成后有利于简化公司内部的决策流程，进一步提升制造及交付效率，同时公司降低运营费用和成本，提升内部加工产能利用率，实现内部的降本增效。
本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
除本次关联交易外，在胡辉被聘任为公司高级管理人员之日起至本公告披露日，公司与胡辉、长沙华胜未发生其他关联交易。
2024年9月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
2024年9月30日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后，有利于提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
独立董事认为：本次交易有利于进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局。有利于简化公司内部的决策流程，进一步提升制造及交付效率，同时公司降低运营费用和成本。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
经核查，保荐人认为：公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》的相关规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
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