OPE电子竞技国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技向合营企业提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司（以下简称“本特勒祥鑫”）自成立以来，发展较为迅速，营收规模不断提升，所从事的汽车底盘系统、热成型件等主营业务属于汽车生产中重要的环节，有利于优化公司的产业布局，丰富公司的产品类型。本次提供财务资助是为了支持本特勒祥鑫的经营发展，资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　经充分协商，公司与本特勒投资（中国）有限公司（以下简称“本特勒中国”）同意按照持股比例以同等条件向本特勒祥鑫提供非循环借款累计不超过人民币15,000万元，期限为自单笔借款实际收到之日起1年（经借款人书面申请、人书面同意，借款到期日可延长一年），年利率为4.1%，其中公司提供非循环借款累计不超过人民币7,350万元、本特勒中国提供非循环借款累计不超过人民币7,650万元。截止本核查意见出具之日，公司、本特勒中国尚未与本特勒祥鑫签订贷（借）协议等相关文件。

　　本次向合营企业提供财务资助暨关联交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并经公司于2024年06月07日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事陈荣、谢祥娃、陈振海对本议案进行了回避表决。2023年度经审计的财务数据显示：本特勒祥鑫的资产负债率为79.83%；2024年1-3月未经审计的财务数据显示：本特勒祥鑫的资产负债率为77.71%，本次提供财务资助属于“为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　本次向合营企业提供财务资助暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司，成立于2022年06月07日，统一社会信用代码为91441900MABP371D82，法定代表人为施宏，注册资本为人民币8,800万元，营业期限为2022年06月07日至2052年06月06日，住所为广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路18号102室，经营范围为一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

　　公司持有本特勒祥鑫49%的股权，公司董事长陈荣曾担任本特勒祥鑫的副董事长（于2023年12月22日离任，至今未满一年），公司董事、副总经理兼董事会秘书陈振海曾担任本特勒祥鑫的董事（于2023年12月22日离任，至今未满一年），本特勒祥鑫构成公司的关联方。

　　本特勒投资（中国）有限公司，成立时间于2011年08月23日，统一社会信用代码：68C，法定代表人：施宏，注册资本：11,929万美元，

　　营业期限：2011年08月23日至2061年08月22日，住所：上海市奉贤区环城西路2808号3幢一层，经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务；1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本特勒中国与公司不存在关联关系，其将按照51%的持股比例以同等条件向本特勒祥鑫提供非循环借款累计不超过人民币7,650万元。

　　公司2023年度向本特勒祥鑫提供借款累计人民币2,450万,前述借款尚未到期，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。经核查，本特勒祥鑫是依法存续、正常经营的独立法人主体，不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。

　　3、资助期限：自单笔借款实际收到之日起1年（经借款人书面申请、人书面同意，借款到期日可延长一年）。

　　6、违约责任：如果借款人违约未支付到期款项,借款人应自到期日至实际还款日(包括判决前)，就逾期部分在借款利息的基础上加收年利率为3%的滞纳金，直至实际支付该等款项为止。

　　（1）可整体或分部分使用，但限于人和借款人共同商定的最高总金额。借款人将请求人发放，但人仅于本特勒投资（中国）有限公司向借款人发放的同时依照双方股东在借款人公司中的股权比例向借款人发放相应部分的。

　　（2）经人事先书面同意,借款人可随时在到期日之前偿还全部或部分，并支付所有已经产生的未付利息。部分偿还必须按1,000,000.00人民币元的整数倍数进行支付。已偿还的款项不可以重新提取。人可酌情要求借款人支付提前还款违约金，违约金最高金额以截至到期日的全款利息为限。

　　（3）如果借款人的双方股东实际发放的与其各自股权比例不一致，则人有权要求借款人提前还款，且借款人有义务在收到人的该等要求后立即将超过人在借款人公司中的股权比例部分的提前还款至人。

　　本特勒祥鑫自成立以来，发展较为迅速，营收规模不断提升，所从事的汽车底盘系统、热成型件等主营业务属于汽车生产中重要的环节，有利于优化公司的产业布局，丰富公司的产品类型。本次提供财务资助是为了支持本特勒祥鑫的经营发展，加强公司与本特勒中国的合作关系，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司持有本特勒祥鑫49%的股权，并委派了董事、监事和高级管理人员，可以有效加强对其经营决策、内部管理的管控力度，包括但不限于资产现状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面持续风险评估，以确保资金安全。同时，本特勒中国和公司将按照持股比例以同等条件向本特勒祥鑫提供非循环借款，总体风险可控，不存在公司提供超出股权比例的财务资助，具有公平性、对等性。

　　经审查，独立董事认为：本次向合营企业提供财务资助暨关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，同意该事项并同意提交公司董事会审议。

　　公司于2024年06月07日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》。董事会认为：本次向合营企业提供财务资助暨关联交易事项是为了满足本特勒祥鑫经营发展的需要，能够协助其解决资金缺口，促使本特勒祥鑫快速发展，有助于保持公司与本特勒中国在业务上的合作关系，并能适当提高公司资金使用效率。公司持有本特勒祥鑫49%的股权，并委派了董事、监事和高级管理人员，可以有效加强对其经营决策、内部管理的管控力度。本特勒中国和公司将按照持股比例以同等条件向本特勒祥鑫提供非循环借款，总体风险可控，不存在公司提供超出股权比例的财务资助，具有公平性、对等性。因此，董事会同意该事项。

　　公司于2024年06月07日召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》。监事会认为：本次向合营企业提供财务资助暨关联交易事项可以支持本特勒祥鑫的经营发展，同时本特勒中国和公司将按照持股比例以同等条件向本特勒祥鑫提供非循环借款，总体风险可控，不存在公司提供超出股权比例的财务资助，具有公平性、对等性，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定。因此，监事会同意该事项。

　　截至本核查意见出具之日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助总余额3,724万元，占公司2023年度经审计净资产的1.20%，不存在逾期未收回的财务资助。

　　经核查，保荐机构认为：公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签署页）

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