OPE电子竞技（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............... 9

　　本激励计划、本次激励计划、限制性股票激励计划、《激励计划》 指 北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

　　限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股子公司）核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员

　　注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（一）本报告所依据的文件、材料由华大九天提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对华大九天股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华大九天的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　1、2023年11月3日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴革先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

　　同日，公司召开第一届监事会第十七会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。

　　2、2023年11月6日至2023年11月16日，公司内部对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年11月17日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-040）。

　　3、2023年11月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年11月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

　　4、2023年12月18日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年12月18日为首次授予日，以51.22元/股的价格向符合条件的408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华大九天本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华大九天及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华大九天本次激励计划首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》及《激励计划》的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华大九天在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北京华大九天科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。

　　5、北京华大九天科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见；

　　6、北京华大九天科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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