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- 发表时间：2023-09-13 07:26
OPE电子竞技本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次股票发行认购对象与公司签订的关 于公司在全国中小企业股份转让系统发 行股票之附生效条件的《武汉优力克自 动化系统工程股份有限公司定向发行普 通股股票之股份认购协议》
直接或者间接持有公司 5%以上股份的自 然人，或与公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员具有关联关系的自然人
1、公司所属行业情况 公司是汽车行业的自动化系统集成服务提供商，公司主营汽车行业的自动化系统集 成业务，针对客户的差异化标准和要求，提供从方案制定、图纸设计、硬件装配制造、软 件开发、现场调试、陪产等一条龙系统集成服务，量身定做出符合客户生产工艺、产能等 要求的成套系统集成设备。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为 “（I65）软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所属行业为“（I65）软件和信息技术服务业”。根据全国股转公司发布 的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“（6531）信息传输、软件和信息技 术服务业-软件和信息技术服务业-信息系统集成和物联网技术服务-信息系统集成服务”。 2、主要业务模式 （1）采购模式 公司采购的主要原材料有：低压配电产品、工控产品、控制柜、操作箱、变压器、空 调、电缆、桥架等。辅助材料：导线、线号管、端子、线槽、端头、锁头、安装导轨、扎 带、螺丝等。主要原材料基本为客户指定品牌，可供公司选择的品牌分销商数量众多，公
司已建立一套成熟的供应商管理体系，由商务部具体负责供应商管理工作，在合格率、产 品价格、交货准时率等方面进行定期考核。 公司主要采取“以销定产”与“以产定购”的采购模式。公司签订完业务合同后，工 程部会出具具体的项目方案设计，并根据项目需求提请“材料请购单”，商务部根据“材 料请购单”并结合原材料库存情况出具采购订单，并按时当时市场价格进行原材料采购。 对于辅料采购，由仓库监控库存数量，工程部根据项目需求适时提出采购计划，商务部按 计划生成订单进行采购，质量部门检验合格后入库。通用物料在价格低谷或遇供方清库存 的时候，适时适量囤积部分辅助材料备用。公司的服务定价为成本加成，因此原材料波动 对公司利润影响不大。 （2）研发与生产模式 公司实行“以销定产”的研发与生产模式，公司签订完业务合同后，工程部会出具具 体的项目方案设计，并进行图纸设计、软件设计开发，商务部进行原材料采购后经质量部 检验合格入库，安装部领取原材料并进行电气硬件产品装配制造，再由工程部将控制软件 嵌入硬件系统并进行出厂前调试。 （3）销售模式 公司销售主要采取直销方式，通过公开投标、直接洽谈的方式获得项目订单，并与客 户签订业务合同，按照客户需求进行自动化控制系统方案设计、控制软件编程、采购与生 产、系统安装调试等，在经客户验收合格后，确认销售收入。 公司目前的主要客户有两类，一类是汽车生产线总承包商，针对汽车厂新工厂生产线 新建项目或汽车厂原有老生产线大型升级改造的项目。公司主要承接其中生产线电气部 分的设计、编程、系统集成、调试和跟踪陪产部分；一类是汽车整车厂家，公司主要承接 汽车生产线电气性能提升改造工程部分。公司主要采取直销方式，通过参与汽车整车厂家 公开投标、直接洽谈的方式获得项目订单，并与客户签订业务合同，按照客户需求进行自 动化控制系统方案设计、控制软件编程、采购与生产、系统安装调试等，在经客户验收合 格后，确认销售收入，获取相应利润。 3、提供的产品及服务情况 公司主要的产品或服务为：自动化系统集成服务。根据客户的需求，进行自动化电子 元器件的购进、制造和组装，同时进行控制软件的设计与研发，再将控制软件按照一定的
技术标准嵌入硬件装备，整合处理成能满足一定电气控制功能的成套工业自动控制系统。 通过系统集成形成的自动化控制系统设备或自动化工程项目，在总体上属于非标准化的 系统集成产品。公司可提供工业自动控制系统领域的集成服务和安装调试服务，尤其是在 汽车行业的自动化系统集成服务领域更具领先优势。 公司拥有一大批工程经验丰富、技术娴熟的软件设计开发及专业技术人才，熟练掌握 汽车厂总装、焊装、涂装等自动化生产线生产工艺标准和流程，拥有《基于 5G通信环境 的汽车焊装生产线远程编程和管理监控系统 V1.0》、《基于 5G通信环境的汽车总装生产 线G通信环境的汽车涂装生产线 项软件著作权，拥有《一种焊装生产线的快速夹紧装置》、《一种用于物流搬运的机械手臂》 等 11项实用新型技术专利，具备建筑资质及安全生产许可证，主要为各大汽车厂商 提供自动化控制系统整体方案设计、图纸绘制、电气硬件产品装配制造、软件设计开发及 嵌入、安装调试、陪产等一整套工业自动化控制系统集成服务，同时还提供自动化控制软 件设计开发及嵌入调试等软件技术服务。 工业自动化控制系统产品和服务目前已广泛应用于汽车、冶金、石油、化工、纺织、 造纸、机械、机床、航空航天、楼宇、环境工程、电力、轨道交通、核电工程等行业，应 用领域不断拓展，应用程度和需求量不断增加。下业对自动化控制系统的发展具有较 大的牵引和驱动作用，下业的需求变化直接决定了自动化控制行业未来的发展状况。 当前，国家对自动化控制系统及相关领域（如智能装备制造等）的开发和应用日益重视， 同时我国汽车、钢铁、水泥、化工等行业的现有产能规模庞大，工业设备的自动化水平提 升需求日趋强烈，工业自动化控制系统领域的市场空间将越来越广阔。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
1、主要资产负债表项目对比分析 （1）资产总额 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司资产总额分别为 28,835,732.71元、42,654,385.44元和 28,639,203.34元，呈现先上升后下降的趋势。2022年 末总资产增长主要系银行借款增加导致货币资金增长，以及公司销售规模扩大导致应收 账款、预付账款、存货规模增加所致；2023年半年度末总资产下降主要系受行业景气度 下滑影响导致公司业务规模下降，以及本期取得借款所收到的现金较上期减少和偿还债 务支付的现金较上期增加所致。 （2）应收账款 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司应收账款分别为 12,512,344.54元、20,731,043.51元和 11,075,994.10元。2022年期末应收账款相比 2021年 期末增加 8,218,698.97元，增长 65.68%，主要系 2022年度销售收入较 2021年度增长及 应收账款回款较慢所致；2023年 6月 30日应收账款较 2022年末减少 9,655,049.41元， 降低 46.57%，主要是 2023年上半年客户欠款及时回笼所致。 （3）存货 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司存货分别为 6,957,318.94元、9,445,765.50元、9,870,179.68元，公司存货逐年增长，主要系报告期内 公司为满足业务的需要原材料备货增加所致。 （4）负债总额 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司负债总额分别为
14,476,031.71元、31,034,577.92元、20,004,770.75元，呈现先上升后下降的趋势。2022年 末总负债增长主要系公司业务规模扩大，应付账款和合同负债均有所上涨所致，2023年 半年度末总负债下降主要系公司短期借款到期后未办理新的业务，以及业务规模下 降导致预收款项、应交税费下降所致。 （5）应付账款 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司应付账款分别为 1,422,210.15元、3,269,256.17元、1,486,009.11元，2022年应付账款相比 2021年末增加 1,847,046.02元，增长 129.87%，主要系报告期内公司与供应商签订的合同，原材料采购 入库后，年末未到付款账期所致；2023年半年度末公司应付账款余额较期初减少 1,783,247.06 元，降低 54.55%，主要系受供应商为加快资金回笼，公司在择优选择战略供 应商的同时，迫于市场压力也相应地加快了欠款的支付力度。 （6）归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的每股净资产 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日公司归属于母公司所有 者的净资产分别为 14,359,701.00 元、11,619,807.52元、 8,634,432.59元，归属于母公司所 有者的每股净资产分别为 1.21元/股、0.98元/股、0.73元/股，呈现下降趋势，主要系公司 2022年度和 2023年上半年度未实现盈利，净利润下降导致净资产下降所致。 2、主要利润表项目对比分析 （1）营业收入 2021年度、2022年度、2023年 1-6月公司营业收入分别为 22,351,554.94元、 28,686,844.07元、12,401,393.27元，公司 2022年营业收入较 2021年度增长了 28.34%， 主要由于以前年度签订的大项目在当期验收并确认收入；2023年半年度营业收入较 2022 年同期 18,025,890.26元，下降了 31.20%，主要是受当期行业景气度下滑所致。 （2）归属母公司所有者的净利润 2021年度、2022年度、2023年 1-6月公司归属母公司所有者的净利润分别为 83,012.78 元、-2,739,893.48元、-2,985,374.93元，报告期公司净利润呈现下降趋势，其中 2022年 度净利润较 2021年度下降 24.07%，主要系公司研发费用、财务费用增加导致营业成本大 幅增加，毛利率下降带来毛利减少所致；2023年半年度归属母公司所有者的净利润较 2022 年同期的-2,677,028.35元，下降了 11.52%，主要系行业景气度下滑导致当期营业收入规
模大幅下降。 3、主要财务指标分析 （1）盈利能力分析 ①毛利率：2021年度、2022年度、2023年 1-6月公司销售毛利率分别为 30.59%、 28.69%和 14.95%，公司 2022年销售毛利率较 2021下降了 1.9个百分点，主要系研发费 用、财务费用增加导致营业成本较大幅度上升；2023年半年度公司销售毛利率下降明显， 主要系公司营业收入较 2022年同期下降 31.20%，而公司当期研发费用大幅增加，单位营 业收入分摊的租赁及物业费、折旧费等固定费用增加。公司毛利率受单笔客户定制化项目 影响较大，从项目角度来看，2023年半年度毛利率下降主要是当期承接的个别项目因成 本较高毛利率为负数所致； ②每股收益：2021年度、2022年度、2023年 1-6月公司每股收益分别为 0.01元/股、 -0.23元/股、-0.25元/股，每股收益持续下降系净利润下滑所致； ③加权平均净资产收益率：2021年度、2022年度、2023年 1-6月公司加权平均净资 产收益率分别为 1.09%、-21.11%、-30.39%，呈现持续下降趋势，主要系公司毛利率下降 导致净利润水平下降所致。 （2）偿债能力分析 ①资产负债率：2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日公司资 产负债率分别为 50.20%、72.76% 、69.85%，2022年末资产负债率较 2021年末大幅提高 主要系公司增加了银行借款，以及公司对外采购规模扩大导致经营性负债增多所致，2023 年半年度末有所下降，主要系公司归还银行借款以及加快对供应商欠款的支付力度导致 总资产增幅大于总负债增幅。 ②流动比率：2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司流 动比率分别为 3.94倍、1.69倍、1.95倍，2022年末流动比率较 2021年末大幅下降主要 系公司短期借款增加所致，2023年半年度末流动比率上升主要系公司归还银行借款以及 加快对供应商欠款的支付力度所致。 ③速动比率：2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司速 动比率分别为 2.88倍、1.30倍、1.23倍，2022年末速动比率持续下降主要系公司短期借 款增加所致，2023年半年度末速动比率下降主要系公司存货增加所致。
（3）营运能力分析 ①应收账款周转率：2021年度、2022年度、2023年 1-6月公司应收账款周转率分别 为 2.10次/年、1.62次/年、0.72次/半年，2022年度应收账款周转率下降主要系公司应收 账款大幅增加所致，2023年半年度应收账款周转率年化后为 1.44次/年，下降主要系公司 营业规模下降，客户回款速度减缓所致； ②存货周转率：2021年度、2022年度、2023年 1-6月公司存货周转率分别为 1.69次 /年、2.03次/年、0.78次/半年，2022年度存货周转率上升主要系公司经营规模扩大，结转 成本上升所致，2023年度存货周转率年化后为 1.56次/年，下降主要系期末存货增加，叠 加业务收入下降导致结转成本下降所致。 （4）经营活动现金流量分析 2021年度、2022年度、2023年 1-6月公司经营性现金流量净额分别为 2,080,751.46 元、-9,583,365.69元、4,047,064.83元，公司 2022年经营活动产生的现金流量净额较上年 同期经营活动产生现金流量净额减少 11,664,117.15 元，降低 560.57%，主要是由于公司 报告期内购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金大幅增加所 致；2023年 1-6月公司经营性现金流量净额上涨，主要系应收账款及时回笼所致。
为了保持公司业务持续稳步增长，加大市场开拓力度，优化公司财务结构，降低企 业经营风险，本次股票发行所募集的资金用于补充公司的流动资金，有利于扩大公司业 务规模，提升公司的整体经营能力和竞争力。
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照 《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 《公司章程》第十四条规定“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”公司于 2023年 9月 11
日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于本次定向发行在册股东不享有优先认 购权的议案》，明确现有股东不享有优先认购权，上述议案待提交公司股东大会审议通过。 因此，本次发行现有股东无优先认购安排。
1、基本信息 名称 北海丰旭禾创业投资有限公司 成立时间 2022年 07月 01日 统一社会信用代码 91450500MABTEC1M9H 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 汪继东 注册资本 3,000万元人民币 北海市银海区湖北路 288号北海红树林现代金融产 住所 业城-北海国际金融中心 12＃楼二层 B66 一般项目：以自有资金从事投资活动;创业投资（限 投资未上市企业）;企业管理咨询;企业管理;技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;知识产权服务（专利代理服务除外）;软件开 发;新材料技术推广服务;人工智能应用软件开发;人 工智能双创服务平台;人工智能公共服务平台技术咨 询服务;工程管理服务;社会经济咨询服务;信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服 务;法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业 经营范围 务）;票据信息咨询服务;安全咨询服务;供应链管理服 务;商务代理服务;数据处理和存储支持服务;税 务服务;商务秘书服务;破产清算服务;数字内容制作 服务（不含出版发行）;标准化服务;科技中介服务;咨 询策划服务;会议及展览服务;节能管理服务;企业总 部管理;市场主体登记注册代理;市场营销策划;承包 或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中 国境内从事生产经营活动）;从事与外国（地区）企业 相关的非营利性业务活动;企业形象策划;融资咨询 服务;财务咨询。 与公司及公司股东、董事、监事、 否 高级管理人员是否存在关联关系
北海市银海区湖北路 288号北海红树林现代金融产 业城-北海国际金融中心 12＃楼二层 B66
一般项目：以自有资金从事投资活动;创业投资（限 投资未上市企业）;企业管理咨询;企业管理;技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;知识产权服务（专利代理服务除外）;软件开 发;新材料技术推广服务;人工智能应用软件开发;人 工智能双创服务平台;人工智能公共服务平台技术咨 询服务;工程管理服务;社会经济咨询服务;信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服 务;法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业 务）;票据信息咨询服务;安全咨询服务;供应链管理服 务;商务代理服务;数据处理和存储支持服务;税 务服务;商务秘书服务;破产清算服务;数字内容制作 服务（不含出版发行）;标准化服务;科技中介服务;咨 询策划服务;会议及展览服务;节能管理服务;企业总 部管理;市场主体登记注册代理;市场营销策划;承包 或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中 国境内从事生产经营活动）;从事与外国（地区）企业 相关的非营利性业务活动;企业形象策划;融资咨询 服务;财务咨询。
2、本次发行对象符合投资者适当性要求 （1）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。 （2）本次发行对象不是持股平台； （3）本次发行不存在股权代持； （4）本次发行对象不是核心员工； （5）本次发行对象不是私募投资基金或私募投资基金管理人。 本次发行对象为 1名法人投资者，已开具了证券账户，证券账号为 0800509474，已 开通一类合格投资者（基础层）交易权限，已符合《公众公司办法》及《投资者适当性管 理办法》规定的能够参与基础层挂牌公司发行的合格投资者。 3、关联关系 截至本说明书出具之日，北海丰旭禾与挂牌公司及其董事监事、高级管理人员、主要 股东之间不存在关联关系，北海丰旭禾作为本次发行的发行对象符合禁止股份代持的相 关监管要求。
本次发行的同时构成收购，北海丰旭禾已出具承诺，其用于本次收购的资金均为自有 资金及自筹资金，支付方式为现金。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取 得融资的情形；不存在直接或间接利用优力克获得其任何形式财务资助的情形；不存在以 证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
本次发行定价系结合公司每股净资产、基本每股收益、股票二级市场交易价格、前次 发行价格、报告期内权益分派等因素，与本次发行对象经协商确定。 （1）每股净资产 截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 11,890,000股，归属于母公司的所有者权益为 8,634,432.59元，对应每股净资产为 0.73元，归属于母公司的净利润为-2,985,374.93元， 基本每股收益为-0.25元；2023年 6月 30日未经审计每股净资产为 0.73元，本次发行价 格为每股 1.00元，本次价格高于最近一期未经审计每股净资产。 （2）公司前一次股票发行价格 公司于 2016年 10月 19日披露股票定向发行方案，于 2017年 2月 13日披露股票发 行情况报告书，发行人民币普通股股票 2,890,000股，每股发行价格 1.50元，募集资金总 额为 4,335,000元，该笔募集资金截至 2017年 12月 31日已使用完毕，报告期内公司不 存在发行股票募集资金的情况。 2016年 10月，公司第一次股票发行，发行价格为 1.50元/股，发行股份 2,890,000股， 募集资金 4,335,000元,发行对象为 14名自然人，包括公司在册股东、公司董事、监事、 核心员工。截至 2015年 12月 31日，公司的每股净资产 1.10元，根据公司未经审计的截 至 2016年 6月 30日的财务报表，公司每股净资产为 1.19元。 （3）二级市场交易情况 公司股票转让方式为集合竞价转让，二级市场公司股票成交活跃度较低，交易量较 少，股票尚未形成合理且较为稳定的市场公允价格，故公司股票二级市场集合竞价的交易 价格不具有参考性。 （4）同行业可比公司估值情况 公司是汽车行业的自动化系统集成服务提供商，根据全国中小企业股份转让系统公 司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技 术服务业-软件和信息技术服务业-信息系统集成服务-信息系统集成服务”。 结合自身业务类别、发展模式及下游客户等因素，将与公司处在相同行业，具有相似 业务的公司作为可比公司，结合可比公司市场交易价格、2023年半年度报告披露的基本 每股收益和每股净资产，测算市盈率及测算市净率等情况如下：
公司是专业从事嵌 入式系统、智能设 备、工业软件产品 的研发、生产、销 售、服务并为用户 提供工业互联网综 合解决方案的国家 级高新技术企业
公司是信息系统集 成的解决方案提供 商,致力于为政府、 企事业单位客户提 供信息系统解决方 案及相关服务,包括 智能化信息系统设 计和相关设备的选 型采购、实施安 装、开发调试,以及 运营维护等。公司 主营业务为信息系 统集成服务,根据客 户类型可分为政校 医商类、涉密单位 类和工业企业类,属 于智慧城市行业综 合解决方案范畴。
综上，本次发行定价及定价程序合法、合规。 3、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本次定向发行是为了满足公司长期战略发展需要，满足公司日常经营需要，本次发行价格 为 1.00元/股，高于每股净资产。 本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素 并与发行对象充分协商后确定，本次发行价格公允，不会侵害其他股东和公司权益。本次 股票发行募集资金用于补充流动资金，并非是以激励员工或获取职工以及其他方服务为 目的；本次股票定向发行价格定价公允。因此，本次股票定向发行不适用股份支付，不适 用股份支付会计准则相关规定。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行 数量和发行价格做相应调整。 本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北 京分公司登记完成之日，公司预计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格 做相应调整。
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 15,000,000股，预计募集资金总额不超过 15,000,000元。
1、发行股票数量 本次拟发行股票不超过 15,000,000股（含 15,000,000股）。 2、预计募集资金总额 本次拟发行股票预计募集资金不超过人民币 15,000,000元（含 15,000,000元）。
根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收 购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在 收购完成后 12个月内不得转让。” 本次股票定向发行完成后，北海丰旭禾司将成为公司第一大股东、控股股东，吴斌成 为公司实际控制人。因此，北海丰旭禾通过本次股票定向发行新增股份在收购完成后 12 个月内不得转让。
公司于 2016年 10月 19日披露股票定向发行方案，于 2017年 2月 13日披露股票发 行情况报告书，发行人民币普通股股票 2,890,000股，每股发行价格 1.50元，募集资金总 额为 4,335,000元，该笔募集资金截至 2017年 12月 31日已使用完毕。 综上所述，报告期内公司不存在发行股票募集资金的情况。
本次发行募集资金用途不涉及投向房地产，不会用于购买住宅类房产、购置工业楼 宇、办公用房或从事住宅房地产开发业务，亦不用于宗教投资。根据《定向发行规则》第 二十一 条的规定，公司本次发行募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具 投资、其他 债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买 卖有价证券为主 营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，
公司是汽车行业的自动化系统集成服务提供商，拥有一大批工程经验丰富、技术娴熟 的软件设计开发及专业技术人才，熟练掌握汽车厂总装、焊装、涂装等自动化生产线生产 工艺标准和流程，主要为各大汽车厂商提供自动化控制系统整体方案设计、图纸设计、电 气硬件产品装配制造、软件设计开发及嵌入、安装调试、陪产等一整套工业自动化控制系 统集成服务，同时还提供自动化控制软件设计开发及嵌入调试等软件技术服务。随着公司 业务规模不断扩大，流动资金需求也逐步增长。 本次股票发行的募集资金用于补充公司流动资金，主要支付供应商货款，改善公司的 现金流，提高了公司业务拓展的资金保障，增强公司的抗风险能力以及综合竞争力，有利 于促进公司的经营和发展。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 本次发行募集资金拟主要用于购买原材料支持公司业务正常发展。随着公司业务规 模的不断扩大，对流动资金的需求也相应增加，本次募集资金用于补充流动资金，以满足 公司日常生产经营的资金需求，缓解现有业务规模扩张带来的资金压力，优化资产负债结 构，降低财务风险，保证公司未来稳定可持续发展。本次定向发行可为公司未来的发展提 供充足的资金保障，具有必要性和合理性，符合公司及全体股东利益。 上述募集资金用途，属于公司主营业务及相关业务领域，未用于持有交易性金融资 产、可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买 卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易， 未通过质押、委托或其他方式变相改变募集资金用途。
的议案》， 建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定。 公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。 公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金， 对本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情况进行监控，每日核对 募集资金账户余额，保证账实相符；每月与银行对账，保证账账相符，确保募集资金按照 规定的使用用途与计划进度使用。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第三十六条“发行人应当 在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所出 具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。” 之规定，公司将为本次发行募集的资金设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为 认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后 验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监 督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 本次发行对象公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行除需提交全 国股转公司进行自律审查外，不涉及其他需履行国资、外资等相关主管部门的审批、批准 或备案的情况。
本次发行后，公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高，公司资产负债率将有 所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步完善，有利于提升公司 的市场竞争力，巩固公司的市场地位，对公司业务发展有积极影响。本次定向发行募集资 金用于公司补充流动资金，有利于扩大公司经营规模，增强公司盈利能力和抗风险能力， 增强公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。 本次发行构成收购，将导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次发行前公司的 控股股东、实际控制人为郭晟，本次发行后公司的控股股东变更为北海丰旭禾，实际控制 人变更为吴斌。 本次收购完成后，收购人无改变优力克主要业务、处置优力克资产、对现有员工聘用 计划作重大调整的计划，对优力克的经营业绩不会产生重大影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况，本次定向发行后， 公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标都有一 定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率及偿债风 险，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。
1、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况 本次发行前公司的控股股东、实际控制人为郭晟，本次发行后公司的控股股东变更为 北海丰旭禾，实际控制人变更为吴斌。北海丰旭禾暂无调整公司主要业务的计划，将利用 公司平台优化公司整体发展战略，有效整合优质资源，将根据实际情况，进一步提高公司 的业务水平，推进公司继续开展相关业务，增强公司的盈利能力，提升品牌价值和影响力， 推动公司快速发展。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行调整 的，北海丰旭禾将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况 本次发行前，公司已建立较为完善的公司治理结构，公司与控股股东及其关联人之 间相互独立。本次发行后，公司治理结构将进一步完善、公司治理水平将进一步提升。 3、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人、董监高及其直系亲属、以上 主体控制的公司将成为公司关联方，公司和本次发行对象及其关联方的交易将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》和《关 联交易规则》等的要求审议和披露。 截至本说明书签署日前24个月内，收购人及其关联方艾森曼机械设备（中国）有限公 司及其子公司（为收购人控股股东重庆同丰智能装备技术有限公司持股70%的公司）与优 力克发生的交易情况如下： 单位：元 2022年度 2021年度 销售方 采购方 交易内容 2023年1-6月 艾森曼机械 东本四厂涂 优力克 - 9,153,000.00 - 设备（中 装车间改造
曼机械设备（中国）有限公司及其子公司，其主营业务为涂装设备、输送设备、废水和 废气处理设备及机械非标设备的设计、制造和安装。与优力克不存在同业竞争。 收购人取得公众公司控制权后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免 收购人及其实际控制人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其 实际控制人出具《关于避免与公众公司同业竞争的承诺》，内容如下： 为避免武汉优力克自动化系统工程股份有限公司可能产生的或潜在的同业竞争，切 实保障公众公司及全体股东利益，收购人及实际控制人承诺： 1、公司及公司控股股东控制的企业在公众公司经营事项上，包括但不限于相关董事 会、监事会、股东（大）会召集、召开、审议、投票过程中，独立决策并表决。 2、公司及公司控股股东控制的企业在公众公司未取得股转系统等监管部门批准同意 前，不谋求控制地位。 3、公司及公司控股股东将充分尊重公众公司的独立法人地位，严格遵守公众公司的 公司章程，保证公众公司独立经营、自主决策。公司及公司控股股东将严格按照公司法 以及公众公司的公司章程规定，促使经公司提名的公众公司董事依法履行其应尽的诚信 和勤勉责任。 4、本承诺一经公司和公司控股股东签署即对公司和公司控股股东构成有效的、合法 的、具有约束力的责任。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 公司本次定向发行以现金认购，不存在以资产认购股票的情况。
本次发行前公司的控股股东、实际控制人为郭晟，本次发行后公司的控股股东变更为 北海丰旭禾创业投资有限公司，实际控制人变更为吴斌。
本次股票定向发行前，郭晟为控股股东，直接持有公司股份 6,418,935股，间接持有 公司股份 0股，合计持有公司股份 6,418,935股，占公司表决权总数为 53.99%。郭晟同时 担任公司董事长，能够实际控制公司的经营管理。因此公司控股股东与实际控制人均为郭 晟。 本次股票定向发行后，北海丰旭禾直接持有公司股份 15,000,000股，间接持有公司股 份 0股，合计持有公司股份 15,000,000股，占公司表决权总数为 55.78%，北海丰旭禾为 公司控股股东。北海丰旭禾的股东持股情况为：股东重庆同丰智能装备技术有限公司（简 称“重庆同丰”）持股 100%，同丰基业（重庆）企业管理咨询有限公司（简称“同丰基业”） 持有重庆同丰 70%股份，吴斌持有同丰基业 99%股份，宁波梅山保税港区广同合丰企业 管理合伙企业（有限合伙）持有重庆同丰 30%股份，同丰基业持有宁波梅山保税港区广同 合丰企业管理合伙企业（有限合伙）26.67%股份。故北海丰旭禾的实际控制人为吴斌，吴 斌通过北海丰旭禾间接持有优力克 55.78%的股份，吴斌为公司实际控制人。
本次发行定价公允合理，不会损害其他股东利益；本次发行前滚存未分配利润将由发 行后股东共同享有；本次发行完成后，公司总资产和股东权益均将有所提升，对其他股东 的权益将产生积极影响。
1、本次定向发行不属于授权发行情形。 2、本次定向发行不存在连续发行情形。 3、本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未 消除的情形。 4、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除或者消除影 响的。 5、本次股票发行不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受 到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除 主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外， 都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不 适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 6、本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 7、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员 和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象及具体情形。 8、公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露工 作，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等 方面的规定。
本协议由以下各方于 2023年 8月 30日签署： 甲方：北海丰旭禾创业投资有限公司 乙方：武汉优力克自动化系统工程股份有限公司
认购方式：甲方同意以现金出资的方式，按照每股1.00元的价格认购乙方定向发行 的股票15,000,000股，合计认购总价为人民币15,000,000元。 支付方式：甲方应当于乙方在全国中小企业股份转让系统发布认购公告之日起3个工
作日内，将认购本次定向发行股份的认购款足额汇入乙方指定账户。乙方在收到甲方缴 纳的本次定向发行的认购款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所 进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、 工商变更登记手续等相关事宜。
本协议自下列条件全部满足之日起生效： (1)乙方董事会和股东大会均审议通过本次定向发行的股票定向发行说明书和本附生 效条件的股份认购协议的议案； (2)甲方、乙方法定代表人（或授权委托代表）在本协议上签字确认并加盖公章； (3)乙方取得全国中小企业股份转让系统关于本次股票定向发行的同意函。 若上述任一条件未获满足，则本协议自动终止；上述条件均满足后，以最后一个条 件的满足日为本协议生效日。
双方确认，甲方认购乙方本次非公开定向发行的全部股票后，成为乙方的第一大股 东，根据《非上市公众公司收购管理办法》中的相关规定，甲方持有乙方的股份，在认购 完成后12个月内不得转让。除此之外，无自愿限售安排。
若本次发行被全国中小企业股份转让系统终止自律审查，甲、乙双方均有权单方面 解除本协议而无需承担任何违约责任。因在全国中小企业股份转让系统自律审查之前不 存在股份认购事项，故若本次发行被全国中小企业股份转让系统终止自律审查，则无需 进行退还认购款等相关事宜。 在完成认购款支付之前，若本合同提前终止或解除，甲方不再负有支付认购款的义
务。本协议解除或终止时，若认购方巳缴纳认购款，除认购方另有书面通知，发行方应 在本协议解除或终止日内10个自然日退还认购款及认购款在专户内结转的利息，若未按 期退款，每逾期一日，按逾期金额的日万分之五支付逾期违约金。
乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，在认购乙方股票之前，甲方应认真 阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通 知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，甲方应充 分关注投资风险。
本合同有效期内，如一方违反本协议的规定，不能向另一方发行或认购本合同规定 的本次定向发行的全部或部分股票或甲方未按合同约定支付认购款的，违约方应按违约 部分认购款项的3%向另一方支付违约金。本协议“第六条协议的变更、解除和终止”及 “第七条发行终止后的退款及补偿安排”规定的事项导致本次发行不能实施的除外。如 果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于 合理的律师费、调查费等）。 本合同项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面 方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交武汉仲 裁委员会按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方 均有约束力。
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