- 作者：小编
- 发表时间：2023-08-22 12:36
OPE电子竞技中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1、行业情况 公司自成立以来始终专注于海上风电机组安装相关服务，主要为海上风场建设提供 专业的海上风电机组安装服务，是目前国内知名的海上风电机组安装服务商。根据《战略 性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司所处行业为“6.2.4 海上风电相 关系统与装备”之“海上风电机组基础制作、施工、运输、安装设备”；根据《战略性新 兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“6.2.4 风能发电工程施工”之“海上风电设备安 装”；根据《国民经济行业分类》（GBT4754—2017），公司所处行业为“E48 土木工程建筑 业”之“E487 电力工程施工”之“E4874风能发电工程施工”；根据《挂牌公司管理型行 业分类指引》所属行业分类，公司所处行业为“E48土木工程建筑业”之“E483海洋工程 建筑”之“E4830海洋工程建筑”；根据行业细分，公司属于风能发电工程施工行业下的 海上风电设备安装。 2、主要业务模式 报告期内，公司主要为海上风电建设提供风电机组安装服务。在海上风电的建设过程 中，海洋工程服务商会遇到如不良的海底地质条件、复杂多变的海上环境等诸多问题，因 此精良的海洋工程装备以及经验丰富的海洋工程人才对海上风电建设尤为关键。为确保
工程安全、工程进度以及工程质量，海洋工程承包商会聘请专业的海上风电机组安装服务 商对海上风电建设项目进行把控。 3、提供的产品及服务情况列示 公司自成立以来始终专注于海上风电机组安装相关服务，是国内知名的海上风电机 组安装服务商。目前，公司风电安装装备精良，拥有一支种类齐全的作业团队，主要包括 “海龙瑞彩”号、“海龙风彩”号海上风电安装平台等，是目前国内少数自主拥有2艘及 以上具备12MW以上风机安装能力的企业，其中“海龙风彩”号能满足未来20MW风机安装 需求。 公司凭借先进的海上风电安装装备及丰富的海上风电机组安装服务经验获得了行业 参与者的广泛认可，成功服务了包括中交三航、龙源振华、保利长大等多家国内外知名海 洋工程类国有企业，陆续参与了湛江徐闻海上风电项目、粤电阳江沙扒海上风电项目、粤 电湛江新寮海上风电项目、华能启东H1#H2#海上风电项目、国电象山1#海上风电场项目、 华润苍南1#海上风电场项目、国电山东半岛南V场址风电项目等多个大型海上风电场建 设，累计安装了近百台海上风电机组，创造了单套船机设备6.45MW大容量风机安装“7天 3台”、“10天4台”、“10天5台”、“单月12台”等多项记录，并取得了国家电投集团徐 闻风力发电有限公司授予的“明星施工船机”称号。 公司始终专注于海上风电安装装备的研发和工艺提升，不断研发建造新型海上风电 安装装备，以适应日新月异的行业发展及服务项目需求变化。2021年4月，公司被江苏 省科学技术厅认定为“科技型中小企业”；2021年 11月，公司被江苏省科学技术厅认定 为“高新技术企业”；2022年9月，公司被南通市工业和信息化局认定为“创新型中小企 业”；2022年12月，公司被江苏省工业和信息化部门认定为“省级”专精特新中小企业； 2022年12月，公司海上风电建设工程技术研究中心被南通市科学技术局认定为“市级企 业工程技术研究中心”OPE电子竞技。截至报告期末，公司拥有35项专利，6项软件著作权，具有较强 的研发创新能力。 报告期内，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务符合国家产业政策，不存在被 国家或地方政府发布的产业政策明确禁止或淘汰的情形。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
1、与资产负债表相关的主要财务数据和指标变动分析 （1）应收账款 2022年末，公司应收账款为41,047,979.73元，较2021年末减少3,384,996.51元， 减少比例为7.62%，主要系2022年公司营收收入规模有所减少，应收账款与公司营业收 入变动趋势一致。 2023年6月末，公司应收账款为29,499,873.00元，较2022年末减少11,548,106.73 元，减少比例为28.13%，主要系公司营业收入规模减少，客户对前期应收账款回款所致。
（2）存货 报告期内，公司存货主要由原材料和合同履约成本等构成。公司原材料主要为船用轻 质燃料油、船用备件和低值易耗品。公司合同履约成本主要为履行合同发生的折旧费、燃 油费、材料和维修费等成本。 2022年末，公司存货为9,959,889.79元，较2021年末减少1,472,312.06元，减少 比例为12.88%，主要系公司业务订单规模下降，存货规模随之减少。 2023年 6月末，公司存货为 21,426,690.44元，较 2022年末增加 11,466,800.65 元，增加比例为115.13%，主要系公司新增风电安装平台“海龙风彩号”，柴油（轻质燃料 油）的储备增加，相应增加原材料金额；同时，受开工项目验收结转影响，公司的合同履 约成本较上年期末也有所增加。 （3）应付账款 2022年末，公司应付账款为17,531,271.18元，较2021年末减少3,539,161.66元， 减少比例为16.80%，主要系公司风机安装业务量减少，对外采购设备和服务减少。 2023年6月末，公司应付账款为28,157,791.06元，较2022年末增加10,626,519.88 元，增加比例为60.61%，主要系新增设备工程款和货款较多。 （4）归属于母公司所有者的净资产 2022年末，公司归属于母公司所有者的净资产为662,081,327.72元，较2021年末 增加230,183,180.33元，增加比例为53.30%，主要系2022年度公司进行增资扩股，股 本规模有所增加。 2023年6月末，公司归属于母公司所有者的净资产为650,748,218.15元，较2022 年末减少11,333,109.57，减少比例为1.71%，主要系未分配利润弥补当期亏损的影响。 （5）资产负债率、流动比率和速动比率 2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为24.43%和41.57%，公司整体资产负 债率略有上升，主要系公司作为民营企业，融资渠道相对单一，随着公司业务不断增加，
为了保证业务的正常发展，公司合理增加经营性负债的融资规模，导致资产负债率有所上 升OPE电子竞技。2021年末和2022年末，公司流动比率分别为1.95和1.90，保持稳定；速动比率分 别为1.47和0.56，呈现下降趋势，主要系公司新建海上风电安装平台风彩号，进行大额 存单质押开具银行承兑汇票结算供应商款项，2022年度较上年新增质押大额存单金额较 大。公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货，资产流动性较强；流动 负债主要以短期借款、应付票据和应付账款为主，违约风险小。 2023年6月末，公司资产负债率为48.02%，较上年末略有上升，流动比率为1.30， 速动比率为 0.40，较上年末呈现下降趋势，主要系公司业务规模持续扩张，为补充流动 性资金，新增部分银行借款。 2、与利润表相关的主要财务数据和指标变动分析 （1）营业收入 2021年度和2022年度，公司营业收入分别为579,398,773.12元和223,993,284.47 元，呈现下滑趋势，主要原因如下：1）受海上风电抢装潮影响，2021年度海上风电机组 安装数量及单价呈现大幅度上升，导致2021年度营业收入涨幅较大；2）2022年度海上 风电补贴退坡后海上风电行业服务价格回归相对合理区间内，且加之2022年海上风电行 业处于休整筹备期间，导致海上风电机组开工量也有一定程度的下滑，因此2022年度营 业收入较2021年度有所下降。 2023年1-6月，公司营业收入为为24,197,981.65元，较上年同期减少，主要系公 司“海龙瑞彩”号风电安装平台自2023年初开始进行技术改造工作，于2023年第二季度 完成改建工作后方投入项目使用；“海龙风彩”号风电安装平台于2023年6月上旬建造完 成并交付后奔赴广东进行施工作业，较上年同期进行风机安装服务的作业时间较少，导致 海上风电机组安装数量下降。 （2）归属于母公司所有者的净利润 2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 430,824,673.56 元和183,156,639.54元，呈现下滑趋势，主要系2022年度海上风电补贴退坡后海上风电
行业服务价格回归相对合理区间内，且加之2022年海上风电行业处于休整筹备期间，导 致海上风电机组开工量也有一定程度的下滑。 2023年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为-11,333,109.57，较上年同期 减少，主要系本期公司主要风电安装设备“海龙瑞彩”号与“海龙风彩”号受限于改建、 自建的完工交付日期，较上年同期进行风机安装服务的作业时间较少，营业收入规模减 少；同时，随着公司业务规模的扩张，公司固定成本支出和期间费用有所增加。 （3）毛利率 2021年度和2022年度，公司毛利率分别为92.46%和78.20%，公司毛利率呈现下降 趋势主要系：1）2022年度海上风电抢装潮热度消退，风机安装单台价格逐渐恢复到合理 区间，从2021年平均安装单价超1,000万回落至2022年平均每台约600万的安装价格； 2）公司营业成本主要为固定成本支出，如固定资产折旧、人工成本等，对收入单价变动 不敏感，2022年度公司平均安装单价较2021年度平均安装单价有较大幅度的回落，但为 安装单台风机发生的成本支出较为固定，未出现同比下降。 2023年1-6月，公司毛利率为18.83%，相较上年同期的毛利率减少，主要系1）公 司“海龙瑞彩”号风电安装平台自2023年初开始进行技术改造工作，于2023年第二季度 完成改建工作后方投入项目使用；“海龙风彩”号风电安装平台于2023年6月上旬建造完 成并交付后奔赴广东进行施工作业，进行风机安装服务的作业时间较少，导致本期海上风 电机组安装数量下降；2）公司营业成本主要为船舶折旧、人工费用等相对固定的成本支 出，受风机安装业务量变动影响较小。 （4）加权平均净资产收益率和加权平均净资产收益率（扣非） 2021年度和2022年度，公司加权平均净资产收益率分别为199.01%和34.26%，加权 平均净资产收益率（扣非）分别为199.00%和31.58%，呈现下降趋势，主要系公司营业收 入有所下滑的同时，公司股东进行增资扩股，2022年度公司净资产余额较2021年和2020 年度增幅较大。 2023年1-6月，公司加权平均净资产收益率和加权平均净资产收益率（扣非）分别
为-1.73%和-2.58%，呈现下降趋势，主要系公司营业收入有所减少。 （5）应收账款周转率 2021年度和2022年度，公司应收账款周转率分别为24.49次和4.98次，公司应收 账款周转率有所下降，2021年度应收账款周转率较高主要系2021年度市场需求旺盛，风 电安装抢装潮使得龙源振华会提前预付款项，且龙源振华为稳定合作的长期客户，回款较 为及时；2022年度应收账款周转率较2021年度下滑较多主要系：公司客户中交三航尚未 支付尾款，应收账款期末余额相对较大且公司2022年度营业收入较上年度有所下降。公 司客户的信誉度较好、资金实力较强，偿付能力较强。整体而言，报告期内公司应收账款 质量比较好，不存在较高的应收坏账风险。 2023年1-6月，公司应收账款周转率为1.30次，相较上年有所减少，主要系公司客 户龙源振华尚未支付部分工程尾款，应收账款余额相对较大且公司2023年上半年营业收 入规模减少。 （6）存货周转率 2021年度和2022年度，公司存货周转率分别为5.91次和4.56次，基本保持稳定， 主要系公司持续强化存货控制、加强采购和存货供应商管理，优化存货管理流程，在存货 管理方面取得较好的成效，使得公司保持稳定的存货周转率。 2023年1-6月，公司存货周转率为2.50次，相较上年减少，主要系公司新增风电安 装平台“海龙风彩”号的柴油储备，相应增加存货金额，相应的存货周转率减少。 3、与现金流量表相关的主要财务数据和指标变动分析 2021年度和 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 331,355,879.57 元和167,156,668.99元，公司经营活动现金流量主要为销售商品、提供劳务收到的现金， 购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付其他与经营活 动有关的现金。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比分别为 83.52%和106.43%，公司产品销售形成的货款回款状况良好；公司购买商品、接受劳务支 付的现金分别为27,288,447.66元和27,558,471.30元，较为稳定。
2023年1-6月，经营活动产生的现金流量净额29,207,629.36元，相较上年同期减 少，主要系本期营业收入减少，相应的销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时，伴随 公司业务正常开展，尤其是生产设备的新增，相应的购买商品、接受劳务支付的现金增加。
根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定， 在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”《公司章程》未对现有股东的优先认购权 作出明确约定。 公司于 2023年 8月 18日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会 审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，同意 公司本次发行前的在册股东针对本次发行不享有优先认购权。上述议案已提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。 综上，公司本次股票发行的优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》和《定 向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次发行属于发行对象确定的发行，本次定向发行对象为1名投资者，系为实施员工 持股计划而设立的有限合伙企业，基本信息如下： 公司名称 南通向海众志管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320681MACT917R2E 执行事务合伙人 韩鸣 成立日期 2023年8月7日 出资额 1396.975万元 注册地址 启东市吕四港镇经济开发区临港东路800号 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 经营范围 询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 主营业务及其与发行 向海众志主营业务为股权投资，与发行人主营业务不相关 人主营业务的关系 股东构成 股东名称 出资（万元） 出资比例 备注 1 韩鸣 17.000 1.22% 普通合伙 2 周义庆 429.250 30.73% 有限合伙 3 刘金锋 255.000 18.25% 有限合伙 4 孙风 238.000 17.04% 有限合伙 5 应巢龙 199.750 14.30% 有限合伙 6 万祥 93.500 6.69% 有限合伙 7 张海亚 42.500 3.04% 有限合伙 8 陈汤兵 39.950 2.86% 有限合伙 9 顾春雷 38.250 2.74% 有限合伙 10 东凯燕 19.975 1.43% 有限合伙 11 施培松 15.300 1.10% 有限合伙 12 周鹏 8.500 0.60% 有限合伙 合计 1,396.975 100.00% - 2、发行对象的投资者适当性 （1）是否符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条或《全国中小企业股份 转让系统投资者适当性管理办法》的要求
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条和《全国中小企业股份转让系统投 资者适当性管理办法》的相关性规定，截至本定向发行说明书签署之日，向海众志已开通 新三板权限账户，为基础层合格投资者（限制易权限，仅限交易本公司股票）。公司 本次定向发行对象不存在境外投资者情况，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关 于投资者适当性制度的有关规定。 （2）是否属于失信联合惩戒对象 根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，经查询中国执行 信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示 系统、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑 名单，截至本次定向发行说明书签署日，本次发行对象未被纳入失信被执行人名单，不属 于失信联合惩戒对象。 （3）是否属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平 台 本次发行已经确定的发行对象南通向海众志管理咨询合伙企业（有限合伙）系为实施 员工持股计划而设立的有限合伙企业，员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合 同的员工，包括董事、监事、高级管理人员和其他员工等符合员工持股计划规定并经董事 会同意的员工，符合《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励和员工持股计划的监管 要求（试行）》中关于员工持股计划载体的规定，公司第一届第十次董事会、第一届第七 次监事会、2023年第一次职工代表大会审议通过了《江苏海龙风电科技股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）》。上述发行对象不属于《监管规则适用指引—非上市公众公司 类第1号》所定义的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合 伙企业等持股平台。 （4）发行对象是否存在股权代持 本次发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出资资金为其自有资金或合法自筹 资金，相关股份为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份 的情形。本次发行对象亦出具承诺函，确认本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其
他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。 （5）发行对象基金登记或备案情况 本次发行已经确定的发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。 （6）发行对象资金来源 本次发行方式为现金认购，发行对象用于认购的资金来源于其自有资金或合法自筹 资金，不存在为他人代为缴款情形，资金来源合法合规。 3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系 本次发行已经确定的发行对象向海众志系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企 业，员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同并经董事会同意的员工，合计不超 过12名，具体参与人数及参与数量根据参与对象实际缴款情况确定。员工持股计划的参 与对象中，万祥、陈汤兵为公司监事，应巢龙与公司董事应雷丽系姐弟关系，与公司持股 5%以上股东应孝昌系父子关系，与公司持股 5%以上股东戴锦秀系关系，陈汤兵系董 事李海斌之表妹夫，顾春雷系董事应雷丽之堂姐夫。 除上述情况之外，本次发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上 的股东不存在关联关系。
根据发行对象出具的承诺说明,本次定向发行对象的认购资金来源均为自有资金，不 存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。 根据发行对象出具的承诺说明，本次股票定向发行不存在委托持股、受托持股、信托 持股或其他任何形式的协议安排代他人持有公司股份的情形，不存在权益纠纷或潜在纠
1、发行价格的确定方法及方式 本次发行的价格为每股8.50元。本次股票发行的价格综合考虑公司所处行业、公司 成长性及竞争力、公司每股净资产、同行业可比公司市盈率等多种因素，并与投资者沟 通后最终确定。 2、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2023）第 332A002739号）,截至2022年12月31日,公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.90元/ 股。根据公司《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，公司归属于挂牌公司股东的 每股净资产为2.85元/股，本次发行价格高于公司最近一年一期的每股净资产。 （2）股票二级市场交易情况 自挂牌以来，截至本次股票发行董事会决议日，公司股票未发生过转让，且未在二 级市场交易，故不作为定价参考。 （3）前次发行价格 公司自挂牌以来，未进行过股票定向发行，无前次发行价格作为参考。 （4）同行业可比公司市盈率 考虑到公司最新一期净利润为负，故采用2022年度每股税后利润为基础计算市盈 率，2022年度每股税后利润为0.80元/股，按照8.50元每股的发行价格计算得出的市盈率
挂牌公司股东的每股净资产为2.85元/股，本次发行价格不低于每股净资产。公司股票二 级市场无交易，也无前次定向发行价格，综合参考宏观经济环境、公司所处行业、公司 成长性、每股净资产、市盈率等多种因素确定本次定向发行股票的价格，定价公允。本 次股票定向发行价格不存在低于公司每股净资产及公允价格的情况。 综上，本次发行不涉及《企业会计准则第11号——股份支付》规定的股份支付，无 需进行股份支付相关的账务处理。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派 董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会发生权益分派，不会导致发行 数量和发行价格做相应调整。若公司董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中 国证券登记结算有限公司完成登记期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本等除 权、除息行为的OPE电子竞技，本次认购的价格将进行相应的调整。 本次定价综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市 盈率等因素，并与发行对象协商确定；发行价格高于公司每股净资产，公司价值未被明 显低估，定价具有公允性、合理性；不涉及股份支付情况，不存在损害股东利益的情 况。综上，本次定向发行定价具有合理性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
1、法定限售情况 根据《非上市公众公司监管指引第6号-股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 规定：“自行管理的员工持股计划自设立之日锁定至少36个月，股份锁定期间内，员工所 持相关权益转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”，所以 作为本次员工持股计划载体的向海众志认购的公司股票法定限售期为36个月。 2、自愿锁定的承诺 本次股票发行的认购对象未出具自愿锁定的承诺。 本次新增股份限售情况符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》及其他相关规定的要求。
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，用于补充流动资金，包括支付货款、人员工资 及其他经营费用等，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资 或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业 务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，使用时将不涉及 通过质押、委托或其他方式变相改变募集资金用途。 本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 （1）募集资金必要性 公司主要从事海上风电机组安装服务。近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需 求同比增长，将本次股票发行的募集资金补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩 张带来的资金压力，夯实公司主营业务发展，扩大公司业务规模和人员规模，从而提高公 司的全方位实力，因此本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。 （2）募集资金合理性和可行性 本次股票定向发行募集资金用于补充公司流动资金，能够增强公司资本实力，优化公 司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展。公司 通过本次股票定向发行募集资金补充流动资金，可缓解规模扩张带来的营运资金压力，从 而提高公司的资金实力，本次募集资金具有合理性、可行性。
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司于2023年8月18日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议 审议通过《关于制定募集资金管理制度的议案》，建立了公司《募集资金管理制度》，并提
交公司2023年第五次临时股东大会审议。 公司按照有关规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《公众公 司办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行业务指南》的规定。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议已审议通过了《关于设立募 集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，上述议案已提交公司 2023年第 五次临时股东大会审议。公司董事会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金 专项账户作为认购账户。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 为避免本次股票定向发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保 证募集资金按计划合理使用，具体如下： （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变 募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次募集资金不 得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或者借予他人、委托理财 等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票 及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托或者其他方式变相 改变募集资金用途。 （2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
（3）公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、 账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期等事项。因此，采取 上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。
根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行 股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全 国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股 票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 本次股票发行完成后，公司股东人数累计不超过200人，符合《非上市公众公司监督 管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件。因此，本次发行无需要经 过中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行不需要履行国资、外资等相 关主管部门审批、核准或备案等程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况 发行对象不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行不需要履行国资、外资 等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司控 制权及管理层的变化，不会改变公司目前的主营业务，不会对公司的日常经营产生重大影 响。 本次定向发行将增加公司流动资金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务
结构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展。 公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后 办理工商变更登记。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行后，公司股本、总资产、资产负债率、净资产、每股净资产等财务指标 有所改善，资产负债结构更趋稳健，有利于降低公司偿债风险。公司的资金实力将得到有 效提升，营运资金将得到有效补充，提高抵御财务风险的能力。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司业务的快速、稳健、可持续发展奠定资 本基础，促进公司进一步实现业务拓展，提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业 收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后，公司流动资金得到补充，公司当期筹资活动产生的现金流入增加。 同时，公司货币资金金额将有所增加，营运资金得到有效补充，进一步增强公司抵御财务 风险的能力。
公司控股股东为江苏海龙控股有限公司，实际控制人为李海斌、应雷丽夫妇，本次定 向发行前后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。 本次定向发行前后，控股股东（第一大股东）、实际控制人持有公司股份数量情况如 下：
李海斌、应雷丽夫妇为公司的共同实际控制人。 本次发行前，李海斌直接持有公司6,000万股，占公司股本比例为26.29%，通过江 苏海龙控股有限公司间接持有公司7,536万股，占公司股本比例为33.01%，李海斌直接、 间接合计持股数量为13,536万股，占公司股本比例为59.30%。应雷丽直接持有公司2,000 万股，占公司股本比例为8.76%，通过江苏海龙控股有限公司间接持有公司2,512万股， 占公司股本比例为11.00%，应雷丽直接、间接合计持股数量为4,512万股，占公司股本 比例为19.76%，李海斌、应雷丽夫妇直接、间接合计持有公司股份占比为79.07%。 本次发行后，李海斌直接持有公司6,000万股，占公司股本比例为26.10%，通过江
苏海龙控股有限公司间接持有公司7,536万股，占公司股本比例为32.78%，李海斌直接、 间接合计持股数量为13,536万股，占公司股本比例为58.88%。应雷丽直接持有公司2,000 万股，占公司股本比例为8.70%，通过江苏海龙控股有限公司间接持有公司2,512万股， 占公司股本比例为10.93%，应雷丽直接、间接合计持股数量为4,512万股，占公司股本 比例为19.63%，李海斌、应雷丽夫妇直接、间接合计持有公司股份占比为78.50%。 本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，发行前后公司控制权未 发生变动。
本次发行定价公允合理，不会损害其他股东利益。本次发行完成后，公司的总资产和 所有者权益将有所提升，资本实力增强，能提高公司整体经营能力和综合竞争力，为公司 持续经营提供更可靠的资金保障，增强抵御风险的能力，对其他股东权益有积极影响。
（一）本次定向发行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害 且尚未消除的情形。 （二）本次定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）公司符合《公众公司管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方 面的规定。 （四）公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证
监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适 合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （五）公司、实际控制人、控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存 在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 （六）本次定向发行前公司不存在特别表决权安排。 （七）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
本协议在经甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后， 并满足下列所有条件时生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行股票； （2）甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协
对乙方认购的股份限售安排应按照相关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国 股转公司”）的相关规定执行，乙方系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，根据 相关规定法定限售期为 36个月，自本次定向发行股票登记完成之日起计算。 除上述法定限售安排外，本次发行的股份无自愿限售安排。 在锁定期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，如将所 持相关权益转让并退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，进行 合伙人登记变更时不得违反《监管指引第 6号》、员工持股计划关于锁定期和员工所持权 益转让的相关规定。 若锁定期届满时，公司已处于上市（指公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交 易所、北京证券交易所公开发行上市的行为）辅导至上市发行期间，则锁定期应当顺延至 上市发行完成；同时，若公司完成上市，则锁定期还需要按照证券监管部门和证券交易所 的规定以及本员工持股计划相关主体作出的限制流通及自愿锁定等相关承诺执行。
甲、乙双方一致确认其各自均已知悉并充分理解本次定向发行的相关风险如下： （1）甲方系在全国股转系统挂牌的企业。全国股转系统制度规则与上海证券交易所、 深圳证券交易所、北京证券交易所的制度规则存在一定的差异。中国证券监督管理委员会 和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）不对甲方的投 资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。 （2）除全国股转公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买 卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。 （3）在认购甲方股票前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等全国股转系统的有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。 甲方股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。 （4）除股票投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司 风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。 （5）乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自 身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲 方自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方自行承担。（未完）
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