OPE电子竞技1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2．本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3．本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。

　　1．本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十一次会议、第三十五次会议审议通过，第七届监事会第二十六次会议、第三十次会议审议通过，2022年度股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会再次审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

　　3．本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

　　4．本次发行的股份数量不低于31,094,528股且不超过64,800,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　5．发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　6．公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不低于人民币 50,000.00万元且不超过人民币104,198.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还借款。本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　7．本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　8．根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的有关要求，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　9．根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

　　本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　10．特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意投资风险。

　　行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 29

　　四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

　　五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 31

　　本预案、预案 指 《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

　　《附条件生效的股份认购协议》 指 甘肃金刚光伏股份有限公司（作为发行人）与广东欧昊集团有限公司（作为认购人）签署的《甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

　　N型电池 指 N型电池原材料为N型硅片，N型硅片在硅材料中掺杂磷元素制成，主要包括PERT/PERL、TOPCon、HJT（异质结）、IBC等

　　P型电池 指 P型电池原材料为P型硅片，P型硅片在硅材料中掺杂硼元素制成，通过制备技术分类主要包括BSF电池、PERC电池

　　PERC电池 指 Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射

　　TOPCon 指 在电池背面制备一层超薄的隧穿氧化层和一层高掺杂的多晶硅薄层，二者共同形成钝化接触结构。该结构可以阻挡少子空穴复合，提升电池开路电压及短路电流的技术

　　IBC 指 叉指状背接触电池（Interdigitated Back Contact），指把正、负电极都置于电池背面，正面不设置电极，避免正面的电极反射一部分入射光带来的光学损失

　　转换效率 指 电池的输出功率占入射光功率百分比，采用一定功率密度的太阳光照射电池，电池吸收光子以后会激发材料产生载流子，对电池性能有贡献的载流子最终要被电极收集，在收集的同时会伴有电流、电压特性，即对应一个输出功率，以该产生的功率除以入射光的功率即为转换效率

　　千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW） 指 电的功率单位，用于衡量光伏和风力发电机组的发电 能 力 。 具 体 单 位 换 算 为1GW=1,000MW=1,000,000kW

　　千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh）和吉瓦时（GWh） 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh

　　注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。

　　经营范围 研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配套金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　使用传统化石燃料形成的碳排放造成大气温度上升，危及人类的可持续发展。全球各主要经济体已对降低碳排放做出了明确承诺。欧盟、美国、日本、韩国等计划在2050年实现碳中和。中国宣布将争取在2030年前实现碳达峰，在2060年前实现碳中和。此外，2020年12月12日，在全球气候雄心峰会上，我国提出到2030年风电、太阳能发电总装机容量将达到1,200GW以上。二十大报告也指出，要推进美丽中国建设，加快发展方式绿色转型，发展绿色低碳产业，加快节能降碳先进技术研发和推广应用；积极稳妥推进碳达峰碳中和，推动能源清洁低碳高效利用，深入推进能源，加快规划建设新型能源体系。这些政策为国内光伏行业发展创造了良好的环境。

　　根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2025年光伏发电总量将达到2017年光伏发电总量的10倍以上，占总电力需求的比例将达到25%；2050年光伏发电装机容量将达到8,519GW。可再生能源发电能力将在2019年至2024年间增长50%，增长量为1,200GW，其中，光伏发电将占到增长量的60%。

　　基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来，我国光伏发电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显。其中，光伏能源制氢的应用前景非常广阔。利用可再生能源发出的电量制取绿色氢气，并利用氢气和燃料电池做动力，替代内燃机，可助力长途公路运输行业脱碳；利用氢气与大气中的二氧化碳合成航空燃料，可以实现航空业脱碳；直接燃烧氢气，能使冶金和建材行业摆脱对化石能源的依赖；储存绿色氢气可以解决跨季节储能问题。可再生能源制氢扩展了光伏的应用范围，加大了光伏的未来应用规模。除光伏制氢之外，水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广，将进一步推进光伏电池及组件需求的增长。

　　从技术发展来看，单晶产品的技术优势已经比较明显，行业内PERC、TOPCon、HJT、IBC等技术不断推出，高效组件如切半、多主栅、叠瓦、大尺寸等技术逐步投入应用，各类技术的研发升级在单晶产品领域较为集中，在相同电池工艺条件下，单晶电池转换效率高于多晶电池；在相同组件尺寸条件下，单晶组件的功率高于多晶组件的功率，因此使用单晶组件可以有效降低系统端的成本，给客户带来更大的价值。随着技术发展，单晶产品成本和价格将进一步下降，在主流运用场景单晶产品将逐步取代常规多晶产品。

　　N型电池相比P型电池具备更高的光电转化效率极限，未来替代P型电池主导市场已是大势所趋。而在各类N型电池中，异质结电池（HJT）因具备更高的光电转换效率、更低的功率衰减、更简便的生产步骤和更清晰的降本路线等优势，被光伏市场公认为是未来最具发展潜力的电池技术之一。随着异质结电池技术的成熟及量产成本的下降，其市场份额有望迅速提升。

　　公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。

　　光伏行业属于资金密集型、技术密集型行业。随着公司光伏业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行难以满足公司快速发展的需求。本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，募集资金到位后，将有效地满足公司快速发展所产生的资金需求，有助于扩充公司资金实力，优化财务结构，降低财务风险，提升公司竞争实力和盈利能力，促进公司可持续高质量发展。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东欧昊集团，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东欧昊集团。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为 16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　本次发行的股份数量不低于31,094,528股且不超过64,800,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于人民币50,000.00万元且不超过人民币104,198.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　本次发行对象为欧昊集团，欧昊集团系公司控股股东，发行对象与公司构成关联关系。本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

　　截至本预案披露日，公司总股本为216,000,000股，其中欧昊集团持有公司股份 47,498,448股，欧昊集团的一致行动人赵晓东和程姝分别持有公司股份6,071,578股、446,800股；欧昊集团及其一致行动人合计持有公司股份54,016,826股，占本次发行前公司总股本的 25.01%。截至本预案披露日，欧昊集团为公司控股股东，张栋梁先生直接和间接控制欧昊集团合计 83.00%的表决权，为公司实际控制人。

　　按照本次发行股票数量上限64,800,000股测算，本次发行完成后，欧昊集团及其一致行动人赵晓东、程姝合计持有公司 42.31%的股份；按照本次发行股票数量下限31,094,528股测算，本次发行完成后，欧昊集团及其一致行动人赵晓东、程姝合计持有公司 34.44%的股份。因此，本次发行完成后，欧昊集团仍为公司控股股东，张栋梁先生仍为公司实际控制人。

　　公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十一次会议、第三十五次会议，第七届监事会第二十六次会议、第三十次会议，2022年度股东大会审议通过。

　　在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　经营范围 房屋租赁；企业财务咨询服务；投资咨询服务；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；社会法律咨询；法律文书代理；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；建材、装饰材料批发；企业自有资金投资；木质装饰材料零售；商务咨询服务；金属装饰材料零售；贸易咨询服务；家具设计服务；金属结构件设计服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；贸易代理；建筑材料设计、咨询服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；食品经营管理；酒类批发；酒类零售

　　截至本预案披露日，张栋梁先生直接持有欧昊集团63%股权，为欧昊集团的控股股东。张栋梁先生与其配偶赵琳琳女士合计持有广东亨至投资管理有限公司100%股权，广东亨至投资管理有限公司持有欧昊集团20%股权。因此，张栋梁先生直接和间接控制欧昊集团合计83%的表决权，为欧昊集团的实际控制人。

　　最近三年，欧昊集团主营业务聚焦在家居装饰装修、新能源电力、房产销售等领域。集团旗下博洛尼定位于为中国家庭提供高品质整体家装解决方案；昊居科技致力于构建全国领先的房地产全生态交易服务平台；核心主业新能源电力形成支撑全球低碳发展的“光伏+”产品及产业集群。

　　欧昊集团致力于围绕居住生态，以“房屋（HOUSE）”为载体、以“家庭（HOME）”为核心，搭建绿色环保、智能科技的家居生态服务系统，建设节能减排、助力国家“双碳”战略的新能源产业基地，打造光储充一体化智慧绿色新能源生态，助力全球绿色可持续发展。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　1．发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况

　　最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员未过受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　2．发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　最近五年，发行对象欧昊集团的董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；发行对象欧昊集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

　　2018年10月13日，广东欧昊集团有限公司与广西优居科技有限公司（以下简称“广西优居”）、李柏晓、陈帅杰签署了《投资协议》，后各方签订了解除协议书，就解除各方《投资协议》及相关补偿款及借款的偿还、违约责任等进行了约定。

　　因广西优居、李柏晓、陈帅杰未按约支付剩余补偿款 1,400万元及借款4,923.2万元，欧昊集团诉至广州市中级人民法院。各方于2020年6月19日在法院调解结案，广西优居、广东优居科技有限公司、李柏晓、陈帅杰已支付补偿款1,400万元及归还借款本金4,923.2万元并支付利息等。

　　拉萨市金刚玻璃实业有限公司（以下简称“拉萨金刚”）、庄大建及霍尔果斯中银企业管理有限公司（以下简称“中银企业”）签署了《股份质押借款协议》，债权本金为人民币 135,800,451.49元。欧昊集团与中银企业签署债权转让协议，承继中银企业债权本金，并约定由欧昊集团向拉萨金刚新增提供借款9,500万元，债权本金合计230,800,451.49元。后因拉萨金刚未按时还款，欧昊集团向佛山市中级人民法院提起诉讼。双方于2021年2月20日达成调解，拉萨金刚以持有广东金刚玻璃科技股份有限公司（发行人曾用名，以下简称“金刚玻璃”）23,154,900股股票抵偿借款本金230,800,451.49元及利息、逾期利息。2021年3月19日，拉萨金刚持有的23,154,900股无限售流通股全部过户至欧昊集团名下。

　　2020年4月9日，欧昊集团与拉萨金刚、庄大建及深圳市金瑞智慧投资管理有限公司（以下简称“深圳金瑞”）签署《三方协议书》，约定了欧昊集团和深圳金瑞设立共管账户，由欧昊集团汇入6,000万元，在拉萨金刚未按期还款且双方协商约定拉萨金刚以持有金刚玻璃 23,154,900股股票抵偿借款且股票过户至欧昊集团后，则欧昊集团释放6,000万元至拉萨金刚指定账户。后因拉萨金刚未按期还款，且双方亦未达成股票抵债协议，欧昊集团向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，要求返还该6,000万元共管资金。2021年2月21日，各方将该案共管资金6,000万元事宜在欧昊集团诉拉萨金刚、庄大建借款合同纠纷案件中一并调解解决。

　　欧昊集团于2021年入股重庆财信企业集团有限公司（下称“财信集团”），成为财信集团股东之一。财信集团在欧昊集团入股前与恒丰银行重庆分行存在6笔，当时融资余额 4,751,000,000元，并以原股东持有的财信集团股权质押于恒丰银行重庆分行。欧昊集团入股后，为维持以上6笔原增信措施，同意将持有的财信集团股权保持继续质押状态而质押于恒丰银行重庆分行。因财信集团出现约定的可提前到期情形，恒丰银行重庆分行宣布提前到期并于2023年4月7日申请强制执行裁定。截至申请裁定日，以上6笔融资余额合计4,441,700,030元。重庆市第一中级人民法院于2023年4月7日对上述申请进行立案，案号分别为（2023）渝01执656号、（2023）渝01执655号、（2023）渝01执653号、（2023）渝01执657号、（2023）渝01执654号及（2023）渝01执658号。

　　本次发行后，控股股东欧昊集团及其关联方（公司及其子公司除外）与公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致公司与欧昊集团及其关联方（公司及其子公司除外）之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　本次发行的发行对象欧昊集团系公司控股股东，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避表决。

　　本次发行完成后，若公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易，则公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行相关审议程序和信息披露义务，并确保关联交易定价的公允性。

　　本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　欧昊集团已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本公司承诺参与认购本次发行的资金均为本公司合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本公司及本公司控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东欧昊集团。截至本预案披露日，欧昊集团及其一致行动人合计持有公司股份54,016,826股，占本次发行前公司总股本的25.01%；欧昊集团为公司的控股股东。

　　按照本次发行股票数量上限64,800,000股测算，本次发行完成后，欧昊集团及其一致行动人赵晓东、程姝合计持有公司 42.31%的股份；按照本次发行股票数量下限31,094,528股测算，本次发行完成后，欧昊集团及其一致行动人赵晓东、程姝合计持有公司 34.44%的股份。因此，本次发行完成后，欧昊集团及其一致行动人持有公司股份的数量将超过公司已发行股份的30%，从而触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　根据公司与欧昊集团签署的《附条件生效的股份认购协议》以及欧昊集团出具的相关承诺，欧昊集团认购的公司本次向特定对象发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　因此，待公司股东大会非关联股东批准后，发行对象在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　认购人本次认购总金额不低于人民币 50,000.00万元且不超过人民币104,198.40万元（含本数），认购数量不低于31,094,528股且不超过64,800,000股（含本数），认购数量上限未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接或者通过利益相关方向认购人提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。

　　在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。

　　认购人承诺，认购人本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　本次发行结束后，认购人认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办理。

　　认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　1．本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章、认购人法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后即为成立。

　　3．以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　1．若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

　　2．本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　公司本次发行的募集资金总额为不低于人民币50,000.00万元且不超过人民币104,198.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还借款。

　　公司拟将本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，以增强公司的资金实力，缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。

　　近年来，公司业务转型升级，布局异质结光伏项目，公司光伏业务规模快速增长，公司对流动资金的需求也日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。公司本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公司业务扩张提供有力保障。

　　光伏产业具有资金密集和技术密集的特点，行业内龙头企业每年均投入巨额研发费用，用于产品降本提效、更新迭代。为巩固公司产品的核心竞争力，公司亟需资金用于技术研发、产品升级和后续量产，从而提升产品竞争力和市场业绩。公司本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司加大研发投入提供充足的资金储备。

　　随着公司业务的转型升级，公司的资产负债率呈上升趋势。本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力。

　　本次发行的募集资金用于补充流动资金及偿还借款，符合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次发行的全部募集资金用于补充流动资金及偿还借款符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司产能的尽快释放、主营产品的市场拓展与开发均提供了资金保障，有利于巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产相应增加，有利于降低公司财务风险，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

　　本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还借款，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

　　截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行股票募集资金，将用于补充流动资金及偿还借款，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将得到增强，公司的财务结构将更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况不会产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。

　　欧昊集团认购本次发行的股票将构成关联交易。本次发行完成后，若公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易，则公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行相关审议程序和信息披露义务，并确保关联交易定价的公允性。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用公司资金、资产或公司为其违规提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　2020-2022年度和2023年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-13,109.36万元、-20,214.30万元（因同一控制下企业合并追溯重述后）、-26,945.28万元和-4,318.32万元，公司持续亏损。截至2023年3月31日，公司归属于母公司股东的净资产为-1,557.13万元。如果公司盈利能力未能改善，则可能导致公司股票被深交所实施退市风险警示乃至终止上市。

　　截至本预案披露日，公司还存在多起未决诉讼。由于未决诉讼的涉案金额较大，且诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则公司需承担相关赔偿义务，从而对公司正常生产经营造成一定不利影响。

　　公司所属行业为资金密集型行业，公司目前整体负债率较高、融资渠道较窄，主要通过股东借款、银行借款等方式进行融资。若公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，可能对公司日常生产经营及业务规模的扩大产生不利影响，导致公司无法偿还到期债务。

　　近年来公司所属行业生产技术不断提升，产品不断升级换代，光伏电池转换效率这一重要指标的参数要求也不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级，以顺应市场发展趋势。公司生产电池片采用的异质结电池技术路线面临竞争，且成本偏高，如果相关技术降本增效进程不及预期，将导致公司的光伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势的风险。若未来光伏电池领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线，而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展动向和趋势，或未能投入足够的研发力度以掌握前沿技术，从而无法及时推出符合市场需求的技术或产品，将可能使公司丧失技术优势，面临技术被赶超或替代的风险，并导致公司失去市场先机而影响进一步的经营发展。

　　本次发行尚需经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及中国证监会最终同意注册的时间均存在不确定性。

　　本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，公司提醒投资者注意风险。

　　公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等有关规定的要求。根据《公司章程》，公司的利润分配政策为：

　　1．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　2．公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

　　（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元。

　　（4）满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红OPE电子竞技，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（5）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　（6）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（7）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（8）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（9）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，管理层须对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（10）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2020-2022年，公司连续亏损，不满足现金分配的条件，不进行利润分配符合《公司章程》的规定。

　　最近三年公司实现的年均可分配利润为-20,089.65万元，最近三年公司累计现金分红金额为0元，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

　　公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（3）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案的，董事会应当详细说明未分红的原因、未分配利润的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（2）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（4）拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　　（5）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于31,094,528股且不超过64,800,000股，不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会同意本次发行注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，对即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、公司各相关产业的市场情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。

　　（2）假设本次向特定对象发行方案于2023年12月31日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

　　（4）在预测公司总股本时，以截至本预案披露日公司总股本216,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为104,198.40万元，本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定OPE电子竞技。

　　（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。

　　（7）2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-26,945.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-26,797.57万元。假设2023年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

　　本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　假设情形1：2023年归属于母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损与前一年持平

　　假设情形2：2023年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较前一年增加10%

　　假设情形3：2023年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较前一年减少10%

　　注：表中加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率若为“不适用”，表示当年度加权平均净资产为负值，计算结果无意义

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，但如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后即期回报被摊薄的风险。

　　同时，公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此作出决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还借款，有利于降低公司财务风险，为未来发展提供有力保障；有利于优化公司的资产负债结构，充实公司的净资产，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。公司控股股东欧昊集团计划认购公司本次发行的全部股票OPE电子竞技，体现了控股股东对上市公司的支持态度，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　关于本次募集资金用途的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司自2021年起全力转型光伏行业，布局异质结光伏电池，在苏州吴江投建了1.2GW大尺寸半片超高效异质结太阳能电池及组件项目。2022年度，公司光伏业务营收占公司总营收的比重接近80%，公司转型成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

　　公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，本次发行完成后，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，提升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平与核心竞争力，将为公司持续成长提供有力保障。

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施：

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　《公司章程》对公司利润分配及现金分红制度进行了明确规定，公司还制定了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司2023-2025年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“5．承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　“6．本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　“7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司控股股东欧昊集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　“2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第七届董事会第三十一次会议、第三十五次会议和2022年度股东大会审议通过，并将提交公司股东大会再次审议。

相关文章：

OPE电子竞技财报资讯_迈点网

OPE电子竞技金刚光伏：2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

OPE电子竞技天降200w美元怎么花？靠万智牌实现财务自由的玩家决定继续上班

一药企以“劳务费”等名义给付医师财务 被罚90万元

高效财务必备的OPE电子竞技36个Excel函数课程