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- 发表时间：2023-08-14 20:41
OPE电子竞技一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海奥哲文化传播股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海奥哲文化传播股份有限公司拥有权益。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
商务信息咨询;财务咨询;企业管理咨询;市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、调查、测验）。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、收购人的股权结构及控制关系 （一）收购人的股权结构 截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示：（二）收购人的实际控制人
截至本报告书签署之日，李凤岐持有奥昱咨询51%出资额，并担任奥昱咨询的执行事务合伙人，李凤岐为奥昱咨询的控股股东和实际控制人。
李凤岐，男，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：5******。最近五年任职：2014年12月至2018年8月，担任北京华夏立德文化传播有限公司执行董事、经理；2017年3月至今，任深圳市弗伊投资咨询控股有限公司执行董事、总经理；2022年4月至今，任深圳市众邦投资控股集团有限公司执行董事、总经理。
截至本报告书签署之日，收购人除持有奥哲股份10%股份外，暂无其他对外投资的企业；除奥昱咨询外，收购人控股股东、实际控制人李凤岐控制的核心下属企业如下：
截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
因此，收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
截至本报告书签署之日，收购人为奥哲股份股东并持有其10%的股份，收购人具备本次收购奥哲股份的股份资格。
奥昱咨询2022年度的财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华审字（2023）第014646号的标准无保留意见的审计报告，奥昱咨询2021年度的财务数据未经审计。奥昱咨询2021年、2022年度的财务数据如下：
本次收购前，奥昱咨询持有公众公司50.00万股股份，奥昱咨询有限合伙人苗宇持有公众公司1,649,900股股份，奥昱咨询合伙人李凤岐担任公众公司董事长、法定代表人，合伙人苗宇担任公众公司董事、总经理、董事会秘书，合伙人杨志会担任公众公司监事会主席。除以上所述，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
2023年6月28日，奥昱咨询与张伶、佟海奉签署了《股权转让协议》。奥昱咨询通过大宗交易方式收购张伶、佟海奉持有的公众公司2,850,000股股份（其中收购张伶持有的公众公司1,900,000股股份，收购佟海奉持有的公众公司950,000股股份），占公众公司总股本的57%。奥哲股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
本次收购前，奥昱咨询持有公众公司500,000股股份，占公众公司总股本的10%。本次收购完成后，奥昱咨询持有公众公司3,350,000股股份，占公众公司总股本的67%。
本次收购前，公众公司控股股东为张伶，实际控制人为张伶、佟海奉。本次收购完成后，奥昱咨询成为公众公司控股股东，公众公司实际控制人变更为李凤岐先生。
转让方将其持有的目标公司2,850,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方，占目标公司总股本57%。
除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
2.由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行；或任何一方在本协议中作出的承诺与保证存在实质性方面的不真实的情形，均构成违约行为。违约方应按过失程度承担违约责任并支付守约方收购总价款20%的金额作为违约金；如各方均有过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向协议签署地法院提起诉讼。
奥昱咨询受让转让方持有的公众公司2,850,000股股份，交易总对价为1,500,000元，每股交易价格约为0.526元。
根据北京忠勤诚笃会计师事务所（普通合伙）出具的编号为忠勤验字（2023）第101号《验资报告》，截至2023年6月25日，奥昱咨询实缴出资200万元。
本次收购公众公司的资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金130万元来源于收购人合伙人的实缴出资款，自筹资金20万元来源于合伙人李凤岐先生提供的借款，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排OPE电子竞技。收购人将按照《股权转让协议》约定，以大宗交易的方式进行股份过户及向转让方支付转让款。
本次股份转让拟采取大宗交易的方式。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定OPE电子竞技，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”
本次收购的转让价格约为0.526元/股，《股权转让协议》签署日为2023年6月28日。2023年6月28日，奥哲股份的前收盘价为0.60元/股，当日未有成交价。因此，本次收购的转让价格未低于大宗交易价格范围的下限，未高于大宗交易价格范围的上限。
五OPE电子竞技、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况2022年12月21日，李凤岐通过受让奥昱咨询合伙份额及担任奥昱咨询执行事务合伙人方式控制奥昱咨询，从而间接控制公众公司500,000股股份（占公众公司总股本的10%）；苗宇于2022年12月30日、2023年1月5日分别买入奥哲股份25万股、14.99万股股份，每股交易价格0.60元。除以上所述，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在其他买卖公众公司股票的情形。
公众公司于2023年6月9日与心知遇控股集团（香港）股份有限公司（收购人实际控制人李凤岐通过深圳市众邦投资控股集团有限公司间接控制的公司）签订了收购意向协议书，双方就心知遇控股集团（香港）股份有限公司申请的教育教学研究项目达成收购意向。除以上所述，截至本报告书出具日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生其他交易的情况。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的公众公司股份均为高管限售股，待解除限售后过户至收购人名下；除以上所述，本次收购的股份不存在其他股权质押、冻结等权利限制情况。
本次收购系收购人通过收购公众公司股份取得公众公司的控制权。收购人拟借助资本市场平台，逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
本次收购前，公众公司原有业务经营困难，持续亏损，为提高公司的盈利能力，增强公司持续经营能力和综合竞争力，实现公司长远发展，公众公司做出战略发展方向的调整，将公司主营业务调整为软件开发；技术服务；信息系统集成服务。本次主营业务变更会导致公司所属行业发生变化，公司主营业务不会变更为私募业务，不会变更为其他具有金融属性的业务。详见公众公司于2023-05-10披露的《上海奥哲文化传播股份有限公司主营业务拟变更的公告》。
2023年6月5日，公司完成了上述事项的工商变更登记并取得上海市市场监督管理局颁发《营业执照》，公司于2023年6月8日披露了《关于工商变更完成并取得营业执照的公告》（公告编号：2023-028）《公司章程》（公告编号：2023-029）。
公众公司于2023年6月9日与收购人实际控制人李凤岐间接控制的心知遇控股集团（香港）股份有限公司签订了收购意向协议书并进行了公告。心知遇控股集团（香港）股份有限公司申请的教育部“十四五”教育科研规划全国重点课题“基于家庭幸福感提升的心理健康教育教学研究”项目尚未取得立项，能否取得立项存在不确定性。本次收购意向只是确定了长期的战略合作关系，具体合作内容和交易条件尚在沟通探讨阶段，双方尚未达成具体共识。
综上所述，本次收购前，公司处于业务转型阶段，公司对经营范围、主营业务进行了调整，并已开展新的主营业务。
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司及其控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
奥昱咨询获得公众公司控制权后，将进一步有效整合资源，为公众公司寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
本次收购前，奥哲股份已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取得公众公司实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其实际控制人（以下简称“本企业/本人”）具体承诺如下：
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中领薪。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人（以下简称“本企业/本人”）承诺如下：
2、本企业/本人承诺在成为公众公司第一大股东或控制方后，将对本企业/本人所投资控股的与公众公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与公众公司产生同业竞争。
3、除本企业/本人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
4、本企业/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”
收购人及关联方与公众公司的交易情况详见本报告书“第二节本次收购基本情况/六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况”，为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人（以下简称“本企业/本人”）承诺如下：
“本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人作为公众公司第一大股东或控制方期间持续有效。”
收购人承诺：“本次收购上海奥哲文化传播股份有限公司股票的资金来源于本企业自有资金及自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
收购人承诺：“本次收购完成后12个月内，上海奥昱商务咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海奥哲文化传播股份有限公司股份不以任何形式转让”。
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本企业/本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本企业/本人将对公众公司进行相应赔偿。”
（2）如果未履行奥哲股份披露的承诺事项，本企业将在奥哲股份股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥哲股份股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行上海奥哲文化传播股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给奥哲股份或者其他投资者造成损失的，本企业将向奥哲股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：上海奥哲文化传播股份有限公司
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）查阅本报告书全文。
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