OPE电子竞技容诚会计师事务所(特殊普通合伙)总所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层ttps//

　　根据贵所近日出具的《关于对江苏传艺科技股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第233号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要年审会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：

　　问题2、报告期末，你公司存货账面余额为3.56亿元，同比减少13.46%，解释变动原因为公司加强存货管控、减少备货库存。你公司本期计提存货跌价准备2,294.5亿元，计提金额较上年度同比增长118.97%。请结合存货库龄、跌价测试、产品价格变动等情况，说明存货期末余额减少的情况下，本期存货跌价准备计提金额大幅增长的原因及合理性，是否存在商品滞销或积压风险，跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）结合存货库龄、跌价测试、产品价格变动等情况，说明存货期末余额减少的情况下，本期存货跌价准备计提金额大幅增长的原因及合理性

　　截至2022年末，公司存货账面余额为35,562.67万元，较2021年末减少13.46%，主要系公司当年度面对外部环境的周期性波动，积极采取消化库存和控制生产规模所致。

　　注：由于同行业上市公司光宝科技、致伸科技和达方电子，未公开披露期末存货跌价准备余额数据，故上表以存货账面价值进行对比分析。

　　由上表可见，截至2022年末，同行业可比上市公司的存货规模较2021年末普遍呈现下降趋势，与公司存货余额变动趋势一致。从整体行业背景来看，2022年，消费电子零组件的终端电脑行业需求受到宏观经济和行业周期性波动等因素影响有所回调，行业整体出货量减少，因此公司所在行业内企业普遍降低生产规模并积极消化库存，期末存货规模普遍有所下降。

　　如上表所示，公司存货大部分库龄在一年以内。2022年末，公司库龄在一年以上的存货较2021年末有所增加，主要系受到下游电脑行业整体出货量减少，客户需求变动等影响所致。

　　报告期内，公司主要产品销售价格变化情况参见本年报问询函回复“问题1、三、（一）营业收入和毛利率的增长”。

　　公司2022年产品销售价格上升，整体毛利率较2021年上升2.96个百分点，公司存货跌价准备计提金额的增加与公司产品价格变动相关性不高。

　　截至报告期末，公司存货跌价准备计提金额较上年末大幅增长，主要原因系期末1年以上库龄的存货增加所致。公司结合期末存货库龄、结存状态等因素合理判断存货减值迹象，按存货成本与可变现净值孰低原则充分计提了存货跌价准备。

　　公司主要采取“以销定产”的模式进行生产，除根据客户实际订单安排生产外亦遵循适度备货的生产策略，根据对客户生产计划及下游产品市场需求的预测进行一定的备料。

　　公司报告期末库存商品及发出商品余额约占2023年第一季度实现销售收入的54.48%，期后存货销售情况良好，不存在大量滞销或积压风险。

　　公司存货跌价准备计提政策系：资产负债表日存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　截至报告期末，公司库龄一年以上的存货主要为库存商品和原材料。公司采取订单生产和储备生产相结合的生产模式，通常会根据对客户生产计划及下游产品市场需求的预测作一定生产备货。而在少数情况下，客户需求的临时变动可能会导致公司备货的产品短时间内难以实现销售。截至报告期末，公司库龄一年以上的库存商品及原材料余额系多年生产累积形成。公司对库龄一年以上的库存商品和原材料的跌价准备计提政策如下：

　　库存商品 库龄一年以上的MTS、FPC库存商品：按照库存商品中贵金属的价值作为可变现净值，确定跌价准备

　　截至报告期末，公司对库龄在1年以上的存货按照上述跌价准备计提政策计提了充分的存货跌价准备；对库龄在1年以内的存货，公司根据产品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对存货成本高于其可变现净值的部分计提了存货跌价准备。

　　截至报告期末，公司同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例（存货跌价准备余额/存货余额）和公司的对比情况如下所示：

　　注：光宝科技、致伸科技、达方电子公司未公开披露2022年末存货跌价准备余额数据，故无法计算计提比例。

　　截至报告期末，公司的存货跌价准备计提比例为15.33%，高于同行业可比上市公司，存货跌价准备计提整体较为谨慎，存货跌价准备计提充分。

　　2、实施存货监盘程序，检查期末存货的状况；取得存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行检查，分析存货跌价准备计提是否合理；

　　3、获取存货跌价准备计算表，检查是否按照相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　报告期内公司存货期末余额减少的情况下，本期存货跌价准备计提金额大幅增长具有合理性，不存在商品滞销或积压风险，跌价准备计提充分。

　　问题 3、报告期末，你公司商誉账面余额为 9,965.47万元，包括收购东莞美泰电子有限公司（以下简称美泰电子）、东莞市崇康电子有限公司（以下简称崇康电子）形成的商誉。你公司2022年对美泰电子商誉计提减值准备467.28万元，2021年未计提商誉减值准备，2020年对崇康电子商誉计提减值准备1,490.22万元。请补充说明美泰电子、崇康电子近三年经营和业绩情况，结合减值迹象发生时间、商誉减值测试过程、关键参数及指标、选取依据等，对比近三年商誉减值测试中各项假设、参数和指标选取的差异情况，说明关键参数的选取是否合理、谨慎，前期及本期商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　2018年4月，公司以现金收购崇康电子100%股权，本次收购实际支付对价6,199.38万元，收购时点崇康电子可辨认净资产公允价值为1,809.24万元，收购价款和可辨认净资产公允价值的差额4,390.14万元确认为商誉。

　　2018年8月，公司以现金收购美泰电子100%股权，本次收购实际支付对价16,451.76万元，收购时点美泰电子可辨认净资产公允价值为10,876.43万元，收购价款和可辨认净资产公允价值的差额5,575.33万元确认为商誉。

　　2020年初，收购崇康电子形成的商誉已计提商誉减值准备2,899.92万元。根据管理层的运营计划，崇康电子于2020年停止运营，其长期资产进行了相关处置，原资产组已不存在，故2020年公司将其商誉全额计提减值准备。2021度、2022年度，崇康电子依旧处于停止运营状态。因此，公司在2020年对崇康电子商誉全额计提减值准备具有充分性和合理性。

　　美泰电子2021年、2022年营业收入、净利润均有所下降，报告期末公司判断美泰电子商誉出现减值迹象，可能存在减值风险。

　　2020年末，公司经商誉减值测试确定的美泰电子包含商誉的资产组可收回金额不低于27,363.94万元，包含商誉的资产组的账面价值20,602.75万元，账面价值低于可收回金额，因此当期美泰电子商誉未发生减值。

　　2021年末，公司对美泰电子的商誉减值测试参考了北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》（华亚正信评报字[2022]第A12-0009号）。根据上述《评估报告》，美泰电子包含商誉的资产组可收回金额不低于19,936.40万元，账面价值为19,864.49万元，账面价值低于可收回金额，因此当期美泰电子商誉未发生减值。

　　2022年末，公司对本期美泰电子商誉的减值测试参考了中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字 [2023]第020161号）。根据上述《评估报告》，美泰电子包含商誉资产组可收回金额不低于18,103.60万元，包含商誉的资产组的账面价值18,570.88万元，账面价值高于可收回金额，因此公司本期对美泰电子商誉计提减值准备467.28万元。

　　2020年末-2022年末，公司对美泰电子商誉的减值测试中对预测期营业收入及毛利率的预测系根据基准日前一定期间的业绩情况、预测时点的市场行情和已签订合同情况等因素综合确定。

　　根据2020 年末的预测：在营业收入方面，2020年全球电脑设备出货量持续增加，下游需求较为旺盛，因此公司预计美泰电子未来营业收入保持一定的增长。在毛利率方面，考虑到预测销售量的增加将适当摊薄固定成本，因此预测期毛利率在基期23.85%的基础上有所微增。

　　2021年，美泰电子实际实现营业收入较2020年减少6.87%，主要原因系美泰电子非核心业务烫金纸业务下游客户需求减少，当年度烫金纸销售收入较2020年减少3,923.05万元所致。2021年，美泰电子实际毛利率较2020年下降

　　9.85%，主要原因系受到全球芯片供应紧张、石油等大宗商品价格上涨等因素影响，美泰电子2021年主要原材料PCBA和塑胶粒子等采购价格有所上涨，并进而导致产品单位材料成本上升，毛利率下降；

　　根据2021年末的预测：在营业收入方面，2021年，新客户华为已实现少量销售，公司预测美泰电子未来来自华为的订单规模将进一步提升。此外，2021年全球电脑设备出货量持续增长，创下2012年以来的新高，下游市场需求持续呈现旺盛，因此公司预测美泰电子除华为外的原有客户销售规模未来将保持稳定。因此，公司综合上述因素预测美泰电子营业收入在预测期内将保持一定的增长；在毛利率方面，截至2021年末，美泰电子主要原材料PCBA等价格已有所回落，加之预测的未来键盘销售量增加将降低单位人工和单位固定制造成本从而使得产品单位成本下降，因此预测期内毛利率较基期有所回升；

　　2022年，美泰电子实际实现营业收入较2021年减少7.03%，主要原因系：A、非核心业务烫金纸产品销售收入进一步减少，较2021年减少3,014.12万元；

　　B、2022年，受到宏观经济和行业周期性波动等因素影响，全球电脑出货量出现回调，产业链下游订单需求不足，美泰电子对部分主要客户的销售收入有所减少。2022年，美泰电子实际毛利率较2021年下降1.95%，主要原因系尽管2022年美泰电子来自华为的订单规模如前期所预测的进一步上升，但由于与华为的合作仍处于初期，因战略客户定价和产品良率等因素导致毛利率水平尚较低，因此导致美泰电子2022年的整体毛利率进一步降低。

　　公司2022年末对美泰电子商誉减值测试中预测期的主要参数与2022年实际参数数据的对比如下：

　　根据2022年末的预测：考虑到2022年美泰电子烫金纸业务销售收入已下降至1,346.50万元，公司预期未来该业务的销售规模将趋于稳定；同时，结合下游电脑市场的周期性特征和需求结构、美泰电子客户订单可见度等因素，公司预测美泰电子键盘业务在预测期内仍具备一定的增长潜力，因此预测其营业收入在预测期内呈现微增的趋势。在毛利率方面，如前文所述，受到合作初期新客户华为的订单进一步放量等因素影响，美泰电子2022年毛利率较往年进一步下降。考虑到随着公司与华为等新客户等合作的进一步深入和对其新机种配件产品的良率逐步提升，预计对其的销售毛利率将逐步提升至相对合理的水平，因此美泰电子预测期内整体毛利率较2022年实际毛利率略高。

　　公司2020-2022年均采用统一的加权平均资本成本模型（WACC）确定商誉减值测试折现率。2022年税后折现率较2021年有所下降，差异原因主要系可比公司贝塔系数、无风险报酬率Rf及市场风险溢价ERP的数据变化所致，具体情况如下：

　　2022年和2021年可比公司贝塔系数计算时选取的可比公司相同，无风险报酬率均为采用评估基准日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率，市场风险溢价均为市场投资报酬率相对无风险报酬率的风险溢价，两次测试的税后折现率计算方法一致，差异主要系不同基准日我国资本市场的贝塔系数波动导致。

　　综上所述，报告期内公司合理判断商誉减值迹象并进行了减值测试，商誉减值测试中的关键参数和指标主要系基于预测时点的市场情况、实际经营情况等因素并结合评估机构评估报告的相关结果对资产组未来经营情况所进行的判断和预测，具有合理性。公司商誉减值测试过程整体具有谨慎性和合理性，商誉减值准备的计提具有充分性。

　　3、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；获取外部估值专家编制的商誉减值测试估值报告，评价商誉减值测试方法的适当性，检查商誉减值测试所依据的基础数据，评价商誉减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性。

　　报告期内公司合理判断商誉减值迹象并进行了减值测试，对商誉的相关减值测试主要基于对资产组经营情况的判断，并结合了评估机构的相关评估报告意见，使用的关键参数和指标具有合理性和谨慎性，公司商誉减值测试过程具备谨慎性和合理性，商誉减值准备的计提充分。

　　问题 5、报告期末，在建工程期末余额为 3.83亿元，同比增长137.08%，包括重庆传艺厂房和智纬电子厂房 2个建设项目，未计提资产减值。请补充完整项目本期变动情况，包括工程进度、资金来源等内容，结合公司货币资金、银行授信、债务结构等说明在建工程项目投入增长是否会对公司财务状况带来不利影响，结合期末减值测试的具体过程说明是否存在减值计提不充分的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）补充完整项目本期变动情况，包括工程进度、资金来源等内容，结合公司货币资金、银行授信、债务结构等说明在建工程项目投入增长是否会对公司财务状况带来不利影响

　　项目名称 2021年12月31日余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 2022年12月31日余额 预算数 工程累计投入占预算比例(%) 状态 转固日期 资金来源

　　重庆传艺厂房建设项目已于2022年12月8日达到预定可使用状态并转固，重庆传艺厂房主要用于公司主营业务笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）和笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件产品的生产。

　　智纬电子厂房主要用于公司钠离子电池产品的生产，截至报告期末，智纬电子厂房建造项目尚在建造中，尚未达到预定可使用状态。

　　2、结合公司货币资金、银行授信、债务结构等说明在建工程项目投入增长是否会对公司财务状况带来不利影响

　　截至2022年12月31日，公司的货币资金余额为28,691.88万元。其中，银行存款余额中包含公司前次募集资金余额1,333.39万元，该部分资金已有明确资金用途；此外，其他货币资金中1,266.70万元为结售汇保证金，属于使用受限的货币资金。因此，公司截至报告期末可自由使用的货币资金余额为26,091.79万元。

　　截至2022年12月31日，公司的理财（现金管理）产品余额为 85,018.97万元，其中未到期结构性存款17,500.00万元为使用前次募集资金购买，到期后仅可用于既定用途。因此，截至报告期末，公司赎回后可自由支配用途的理财（现金管理）产品余额为67,518.97万元。

　　综上所述，截至报告期末，公司赎回后可自由支配用途的理财（现金管理）产品余额及可自由使用的货币资金余额合计约为93,610.76万元。

　　公司资信情况良好，与多家银行建立友好合作关系，截至2022年12月31日，公司尚未使用的银行授信额度约为11.72亿元，具备较强的债务融资能力。此外，公司已向江苏银行等组成的联合银团申请额度不超过20亿元的项目，用以覆盖包括智纬电子厂房建设项目在内的钠离子电池一期项目建设工程。

　　截至目前，该项申请已获得牵头行审批通过，其余参团行亦处于最终审批阶段，预计将于近期完成相关申请的审批工作。

　　公司债务结构以短期负债为主，主要由短期流动资金和应付供应商采购款组成。尽管公司短期负债规模较大，债务偿还期限较短，但公司整体资产负债率仍维持在较低的水平。公司资产变现能力较强、经营性现金流情况良好，具体参见本年报问询函回复“问题4、（二）资产变现能力”及“问题4、（三）现金流情况”。截至报告期末，公司流动比率为1.41，短期偿债能力较强。

　　报告期末，公司主要在建工程项目为智纬电子厂房建设项目，截至报告期末已投入27,626.40万元。根据相关预算规划，该项目尚需投入35,545.74万元。截至报告期末，公司可自由支配的货币资金及理财（现金管理）产品余额，加上剩余尚未使用的银行授信额度及申请中的银行项目，能够有效满足相关在建工程投入增加的资金需求。

　　公司对智纬电子厂房的投建主要用于新业务钠离子电池的生产经营。钠离子电池业务系目前公司重点发展的新业务板块和未来重要战略发展方向，系公司未来重要的利润增长点，因此相关在建工程项目的投入具有必要性。

　　综上，截至报告期末，公司尚未使用的银行授信额度充足，资产变现能力较强、经营性现金流情况良好，资产负债率相对较低，偿债能力较强。同时，公司已申请相关银团专项用于钠离子电池一期项目的建设，预计将于近期完成审批。相关在建工程项目的投入不会对公司财务状况带来不利影响。

　　智纬电子厂房建造项目的建设内容包含厂房、办公楼、展厅等建筑。截至2022年末，智纬电子厂房建造项目中办公楼、展厅等主体工程已基本完成，厂房尚在建造中，均尚未达到预定可使用状态，不满足结转固定资产的条件，故期末于在建工程科目列报。计入智纬电子厂房建造项目在建工程余额的内容主要包括工程规划设计、勘察检测、施工工程款、基础设备配套、材料款支出、监理费等，该等支出与项目本身密切相关，均为建造该项目达到预定可使用状态前所发生的必要支出。其中，施工工程款是根据总包合同按照完工进度确认的工程成本，公司根据建筑工程总包合同、工程监理报告确认完工进度并根据完工进度确认在建工程及应付款项；其余款项则根据采购合同、、支付凭证等确认相关成本。

　　在安装设备主要系公司用于钠离子电池一期项目所采购的新设备，相关设备截至报告期末已到厂待安装，尚未达到预定可使用状态，不满足结转固定资产的条件，公司根据设备采购合同金额暂估列示于在建工程科目。

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

　　报告期末，公司在建工程项目处于厂房建造、设备软件安装调试过程，未发生工程停建、设备毁损等明显减值迹象。公司将《企业会计准则》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：

　　1 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 报告期末，公司施工工程项目不存在价格大幅下跌的情形，处于安装调试的机器设备不存在市价当期大幅下跌的情形

　　2 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 报告期末，公司经营所处的经济或者法律等环境稳定，主要在建工程所处的钠离子电池市场未发生重大不利变化，所建项目不存在性能上或技术上已经落后且给公司带来的经济利益具有很大不确定性的情况

　　3 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 报告期末，市场利率或者他市场投资报酬率未发生重大变化

　　4 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 报告期末，公司在建项目未发现陈旧过时或者其实体已经损坏的项目

　　5 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 报告期末，公司在建工程不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形

　　6 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 报告期末，公司钠离子电池一期项目处于正常建设过程中，相关在建工程投入使用后将促进公司钠离子电池产品的量产进度，进一步强化在行业内的产业化进度优势。截至报告期末，钠离子电池行业处于产业化快速推进时期，市场前景广阔，相关在建工程的建设将为公司未来提供新的业绩增长引擎，不存在经济绩效低于预期的情形

　　7 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 报告期末，公司不存在其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象

　　综上所述，截至报告期末，公司在建工程不存在减值迹象，主要在建工程所投向的钠离子电池行业处于快速发展阶段，未来发展前景和市场容量较为广阔，公司凭借产业化进度优势和量产的快速推进能够有效地在产业化前期奠定竞争优势、抢占市场份额和优质客户资源，不存在未来预计经济效益出现重大不利变化的情形。因此，公司在建工程截至报告期末不存在可变现净值低于账面价值的情形，故未计提减值准备。

　　2、实地监盘厂房建造情况及设备安装调试情况，核实在建工程余额的真实性和准确性、在建工程转固时点的及时性，复核公司对在建工程减值迹象的判断是否合理；

　　3、获取公司与银行签订的授信协议、借款合同等资料进行检查，结合公司债务结构情况分析在建工程投入对公司财务状况的影响。

　　报告期内公司在建工程项目投入增长不会对公司财务状况带来不利影响，在建工程不存在减值计提不充分的风险。

　　（此页无正文，为江苏传艺科技股份有限公司容诚专字[2023]215Z0247号报告之签字盖章页。）

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