OPE电子竞技国民技术：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于国民技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除 限售期解除限售条件成就的 独立财务

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ............... 1

　　本独立财务顾问报告、本报告 指 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告》

　　限制性股票、第一类限制性股票 指 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票

　　限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间

　　他山咨询接受委托，担任国民技术2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。

　　2. 2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3. 2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4. 2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5. 2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。

　　6. 2021年6月28日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7. 2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对123名激励对象限制性股票的首次授予登记工作。

　　8. 2022年3月31日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划授予的原激励对象中1人非因工身故，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价格为6.10元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9. 2022年5月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　10. 2022年7月15日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司于2022年3月31日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划授予的原激励对象中1人非因工身故，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价格为6.10元/股。回购注销完成后，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的人数将由 123人调整为122人，首次授予限制性股票数量由3,504.9万股调整为3,503.1万股。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致，不存在其他差异。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

　　公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月28日，首次授予的限制性股票登记完成日期为2021年7月23日，上市日期为2021年7月26日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2022年7月25日届满。

　　公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生任一情形，满足条件。

　　激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 激励对象未发生任一情形，满足条件。

　　公司层面业绩考核要求： 同时满足以下考核目标：2021年营业收入不低于 5.50 亿元；2021年净利润不低于4,000万元 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月31日出具的《审计报告》中兴财光华审会字（2022）第318036号显示，公司 2021年营业收入为1,017,608,714.04元，归属于上市公司股东的净利润为218,975,957.10元。剔除本激励计划在报告期内产生的激励成本后归属于上市公司股东净利润为301,483,112.10元，高于业绩考核要求，满足解除限售要求。

　　个人层面绩效考核： 绩效考核结果划分为S、A、C、D四个等级，公司将根据激励对象的绩效考核结果确定其获授限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量，届时根据以下考核等级表确认： 考核等级 S A C D 个人层面可解除限售比例 100% 0% 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的123名激励对象中，其中 1人由于非因工身故，已不再具备激励对象资格，其余 122人的个人考核评价结果均为 S或A，满足解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于限制性股票首次授予部分第一个解除限售期满后按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为122名符合条件的激励对象办理第一个解除限售期的1,050.93万股限制性股票的相关解除限售事宜。

　　公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员（共计109人） 2387.00 716.10 30%

　　综上，本独立财务顾问认为，国民技术2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定。

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