OPE电子竞技股权激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 指 绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划

　　本报告、本独立财务顾问报告 指 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

　　行权 指 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

　　《考核管理办法》 指 《绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　价值在线接受委托，担任绿盟科技2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在绿盟科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绿盟科技全体股东及各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供或为其公开披露的资料，绿盟科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　三、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

　　五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

　　四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

　　（一）2022年6月2日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实的议案》。

　　（二）2022年6月23日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事姜晓丹先生作为征集人就公司拟定于2022年7月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

　　（三）2022年6月17日至2022年6月27日，公司在内部网站公示了激励对象名单（包含姓名及职务）。在公示期内，监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含分公司及控股子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年6月29日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年7月18日，公司召开第四届董事会第九次临时会议、第四届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　（四）行权价格：9.763元/份（根据公司2021年度利润分配方案，本次激励计划行权价格由9.83元/份调整为9.763元/份）

　　姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 占本计划拟授予股票期权总数的比例 占公司当前股本总额的比例

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　首次授予期权第一个行权期 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　首次授予期权第二个行权期 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　首次授予期权第三个行权期 自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

　　鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的317名首次授予激励对象中，有4名激励对象离职，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由317人调整为313人，本次激励计划股票期权授予数量由原1,700.30万份调整为1,680.70万份，其中，首次授予数量由原1,600.30万份调整为1,580.70万份，预留授予数量为100.00万份保持不变。

　　公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月16日实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.67元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划股票期权的行权价格由9.83元/份调整为9.763元/份。

　　上述调整事项已经公司第四届董事会第九次临时会议、第四届监事会第四次临时会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所律师出具了法律意见书。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　经公司董事会认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司董事会认为公司本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2022年7月18日为首次授权日，以9.763元/份的行权价格向符合授予条件的313名激励对象授予1,580.70万份股票期权。

　　本独立财务顾问认为，公司本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

　　截至报告出具日，绿盟科技和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划股票期权的授权日、行权价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

　　（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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