OPE电子竞技本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2023年3月15日以电子邮件的形式发出，并于2023年3月29日在河南省郑州市迎宾路1号黄河迎宾馆会议中心以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度工作报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2022年度利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-013）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：2022年公司董事均能够勤勉尽责，认真审慎的履行相关义务，不存在违反《公司法》《公司章程》等规定的情形。公司2022年度董事考核及薪酬情况符合法律法规和规范性文件等规定以及公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司中州国际及授权中州国际为其下属全资子公司提供担保或反担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司中州国际及授权中州国际为其下属全资子公司提供担保或反担保的公告》（公告编号：2023-014）。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，《关于2023年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，关联/连董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2023年预计日常关联/持续关连交易的公告》（公告编号：2023-015）。

　　根据公司目前状况和未来经营规划，在符合监管要求的基础上，同意2023年度公司风险偏好和风险容忍度：

　　2023年公司总体定位为稳健风险偏好策略，始终秉持资本、风险与收益相匹配的风险管理理念，以承担适度风险，实现业务规模、盈利能力与风险承受能力的最优平衡，为股东带来持续稳定的利润回报。有效控制市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险以及声誉风险等各项风险，确保公司不发生重大风险事件。

　　流动性风险偏好定位为稳健风险偏好策略，正常情景下公司流动性监管指标能够持续不低于监管预警标准，压力情景下公司流动性监管指标能够持续不低于监管标准，确保公司具备充足的流动性储备能力及筹资能力，满足各项业务的正常开展。

　　（一）自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的380%。可承受风险限额不超过自有资金投资总额的5%。

　　自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整为监管最新标准。

　　（二）自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的40%。可承受风险限额不超过自有资金投资总额的15%。

　　自营权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整为监管最新标准。

　　同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在授权额度内确定具体资金规模及风险限额。

　　二十七、审议通过了《关于授权召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会授权董事长菅明军先生择机确定2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会的召开时间和地点，由公司董事会秘书朱启本先生安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。

　　会议还听取了《2022年度反洗钱业务内部审计报告》《2022年度反洗钱工作报告》《洗钱风险自评估报告》等三项报告。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2023年3月15日以电子邮件方式发出，并于2023年3月29日在河南省郑州市迎宾路1号黄河迎宾馆会议中心以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，审议并通过了以下议案：

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-013）。

　　监事会认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所规定，所包含的信息能够线年度的经营管理和财务状况等事项。

　　监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及中国企业会计准则等要求编制的公司2022年年度报告（H股）。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2023年预计日常关联/持续关连交易的公告》（公告编号：2023-015）

　　会议还听取了《2022年度稽核报告书》《2022年风险管理年度报告》《2022年度信息技术工作专项报告》《2022年度反洗钱业务内部审计报告》《2022年度反洗钱工作报告》及《洗钱风险自评估报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在批准2022年度利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2022年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润人民币468,406,423.99元。经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东（包括A股股东及H股股东）每10股派发现金红利人民币0.07元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,642,884,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币32,500,192.90元（含税），占2022年归属于母公司股东的净利润的30.49%。

　　2、在批准2022年度利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　3、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　2023年3月29日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》。该方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2022年度利润分配方案后两个月内派发现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2022年度利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年3月29日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于为中州国际及授权中州国际为下属全资子公司提供担保或反担保的议案》：

　　同意公司为中州国际一次或多次或多期向境内外金融机构借款、申请授信额度等各类融资提供担保或反担保，金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，总额不超过10亿元人民币（或等值外币），自股东大会审议通过之日起1年内可分期出具担保函（或其他同等效力的文件），担保或反担保有效期以每个担保函(或其他同等效力的文件)为准，具体金额、合作机构、条件等由公司相关决策机构审议后确定，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，若公司在决议有效期内取得境内外金融机构或其他有权部门的批准、许可或登记确认等，则公司可在该批准、许可或登记确认的有效期内完成担保借款事项，上述决议有效期延续到该等担保借款事项履行完毕之日止。

　　同意授权中州国际一次或多次或多期为其下属全资子公司开展业务向境内外金融机构提供融资类担保或反担保，自股东大会审议通过之日起1年内可分期出具担保函（或其他同等效力的文件），担保或反担保有效期以每个担保函(或其他同等效力的文件)为准，具体金额、合作机构、条件等由中州国际商请公司相关决策机构或相关部门根据情况确定，额度与上述内保外贷额度共用，不超过公司最近一期经审计净资产的10%，总额不超过10亿元人民币（或等值外币）。有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，若中州国际或其下属子公司在决议有效期内取得境内外金融机构或其他有权部门的批准、许可或登记确认等，则中州国际或其下属子公司可在该批准、许可或登记确认的有效期内完成担保借款事项，上述决议有效期延续到该等担保借款事项履行完毕之日止。

　　为控制风险，公司为中州国际及其全资子公司提供担保或反担保时，对中州国际合并资产负债率的要求，按照不超过公司风控指标中净资产/负债监管预警标准12%时计算的资产负债率（约89%）进行，其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金。

　　截至2022年12月31日，中州国际总资产为19.90亿港元，净资产6.18亿港元；负债总额13.72亿港元，其中的银行总额0.65亿港元、流动负债总额6.03亿港元；2022年，实现收入及其他收益-0.39亿港元，净利润-1.87亿港元。

　　公司董事会同意在《关于为中州国际及授权中州国际为下属全资子公司提供担保或反担保的议案》的担保额度范围内为中州国际及授权中州国际为其下属全资子公司开展业务向境内外金融机构借款、申请授信额度等各类融资提供担保或反担保。本次担保或反担保预计是在对中州国际的资产质量、偿债能力等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后做出的决定，有利于促进公司境外业务稳定发展，维持中州国际资金流动性。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司中州国际及授权中州国际为其下属全资子公司提供担保或反担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　截至公告披露日，公司对中州国际及其子公司存续担保金额合计约人民币7.31亿元（其中港币5,000万元、美金1亿元，以2023年3月28日港币/人民币汇率中间价0.87580，美金/人民币汇率中间价6.8749折算为人民币）。上述担保金额占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为5.32%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他仍负有责任的对外担保或反担保的情况，亦无逾期担保或反担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次日常关联/持续关连交易不会构成中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）业务对关联/连人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　2023年3月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年预计日常关联/持续关连交易的议案》，公司关联/连董事李兴佳、张秋云，关联/连监事魏志浩回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，《关于2023年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，关联/连董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　根据上海证券交易所及香港联交所上市规则的规定，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议于2022年3月25日审议通过《关于2022年预计日常关联/持续关连交易的议案》，预计了公司2022年日常关联/持续关连交易额度。

　　2022年，公司及子公司（以下简称“本集团”）严格在上述议案所确定的日常关联/持续关连交易范围内执行交易，具体情况如下：

　　参照本公司近年来关联/连交易开展情况，结合本公司2023年业务发展需要，对本公司2023年度日常关联/持续关连交易进行预计，具体如下：

　　投资集团持有公司22.05%的股份，为公司的控股股东，并控股中原信托有限公司和河南资产管理有限公司。

　　经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

　　经营范围：投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务。

　　投资集团为公司控股股东且持有公司子公司股权中心10%的股权。根据香港上市规则第14A.16条，股权中心为公司的关连附属公司。

　　经营范围：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易。上述各项证券和金融产品的市场费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等产品或交易所收取的佣金及收费应参照现行市场费率，或按类似产品或交易类型一般适用于独立对手方的市场费率按公平协商确定。

　　证券和金融服务交易包括本公司与关联/连人之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于投资银行、经纪、资产管理、代销金融产品等服务。上述各项证券和金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价，经公平协商确定。

　　公司日常关联/持续关连交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联/连股东利益的情形；相关交易不会对本公司的独立性产生不良影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●欢迎有意向参加本次说明会的投资者于2023年03月29日(星期三)至04月04日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者关系邮箱：进行提问。公司将在本次说明会上就投资者普遍关注的问题进行重点回答。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月29日在上海证券交易所网站（）披露公司2022年度报告。为方便广大投资者更加全面深入地了解公司2022年度经营业绩和经营情况，公司拟于2023年04月06日（星期四）下午14:00-15:00通过网络互动方式召开2022年度业绩说明会，就公司2022年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　参加本次业绩说明会的人员包括公司董事长、执行委员会主任委员菅明军先生，公司总经理、执行委员会副主任委员、总会计师、财务负责人李昭欣先生，执行委员会委员、董事会秘书朱启本先生和独立董事张东明女士等公司领导及相关部门工作人员。

　　（一）投资者可于2023年03月29日(星期三)至04月04日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司投资者关系邮箱进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行重点回答

　　（二）投资者可于2023年04月06日（星期四）下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4本公司按照中国企业会计准则编制的2022年度财务报告,经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本公司经第七届董事会第十四次会议审议2022年度利润分配预案为：每10股派发现金红利人民币0.07元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,642,884,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币32,500,192.90元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。此预案尚需本公司股东大会批准。

　　党的二十大提出“健全资本市场功能，提高直接融资比重。”作为资本市场的重要参与者和建设者，证券公司在服务实体经济方面发挥着重要作用。近年来，资本市场改革开放持续深化，顶层多举措维护资本市场稳定，提振市场信心。2022年，监管层在多场合，通过多种方式表示积极引入长期投资者、引导更多中长期资金入市，推动资本市场高质量发展。特别是个人养老金制度落地，为资本市场带来长期资金，助力资本市场行稳致远。科创板做市制度正式启航，一方面提高股票流动性，释放市场活力，另一方面促进市场稳定，增强市场韧性，是全面推动科创板高质量发展，建设有中国特色资本市场的又一有益实践。在一系列维护资本市场平稳运行政策“组合拳”推动下，资本市场的整体运行状态大为改观，证券行业的整体经营环境大为改善，各项业务重回良性发展的正轨。同时，券商行业竞争加剧，发展方式发生深刻变革，对证券公司的综合实力、专业水平以及各项业务协同发展提出了更高的要求。

　　根据中国证券业协会的统计，截至2022年三季度末，我国共有140家证券公司，总资产、净资产、净资本分别为人民币10.88万亿元、人民币2.76万亿元、人民币2.11万亿元，较2021年年底分别增长2.74%、7.39%、5.50%；共实现营业收入、净利润分别为人民币3,042.42亿元、人民币1,167.63亿元，较去年同期分别下滑16.95%、18.90%。截至目前，证券行业的周期属性尚未显著减弱，但整体处于“螺旋式”上升的趋势中，短期波动难撼行业中长期向好趋势。

　　公司主要业务有证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。

　　公司证券经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券等业务，并提供投资顾问服务、理财策划服务。公司通过收取佣金及其他服务费用等获得收入。

　　公司信用业务指公司向客户提供融资融券、约定购回及股票质押等融资类业务服务。公司通过收取利息获得收入。

　　公司期货业务涵盖了期货经纪业务、期货资产管理业务、期货投资咨询业务及风险管理业务。公司通过期货经纪业务收取交易手续费、交割手续费等获得收入，通过期货资产管理业务赚取管理费用及超额收益分配，通过期货投资咨询业务收取投资咨询服务费，并通过设立风险管理子公司开展基差贸易、场外衍生品等风险管理服务业务获取收入。

　　公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　公司投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以及另类投资业务。公司通过资产管理业务、私募基金管理业务赚取管理费用及超额收益分配，并从自有资金投资中获得投资收益。

　　公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，通过投资上述产品获得投资收益。

　　公司境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等资本市场服务。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

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