OPE电子竞技独立财务顾问报告 指 《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》

　　限制性股票 指 公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　激励对象 指 按照激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的时任公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员

　　限售期 指 激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

　　175号文 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）

　　171号文 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

　　《自治区国资委股权激励工作指引》 指 《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

　　注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　东方证券承销保荐有限公司接受委托，担任新疆中泰化学股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和新疆中泰化学股份有限公司《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中泰化学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中泰化学全体股东及有关各方参考。

　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中泰化学提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中泰化学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中泰化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关上市公司公开披露的材料。

　　5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问项目组未勤勉尽责，未将中泰化学董事于雅静作为激励对象单独予以披露，而披露在子公司高管一类，为此深表歉意。经项目组核查，于雅静确为中泰化学本次股权激励计划所列激励对象，并担任中泰化学现任董事，对相关事项更正如下：

　　激励计划授予的激励对象共 920人，具体包括实施激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（3）占股本比例为占本次限制性股票激励计划实施前公司总股本比例。

　　激励计划授予的激励对象共 920人，具体包括实施激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（3）占股本比例为占本次限制性股票激励计划实施前公司总股本比例。

　　经查，在公司第七届董事会第二十九次会议、七届董事会第三十一次会议以及七届董事会第三十九次会议中，就有关本次激励计划及历次计划修订相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事杨江红女士、刘洪先生均已回避表决。

　　经查，在公司第七届董事会第二十九次会议、七届董事会第三十一次会议以及七届董事会第三十九次会议中，就有关本次激励计划及历次计划修订相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事杨江红女士、刘洪先生、于雅静女士均已回避表决。

　　中泰化学《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定，根据中泰化学的实际情况，对公司的激励对象采取的激励计划。独立财务顾问报告将针对中泰化学截至目前形成的《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》发表专业意见。

　　本计划拟授予的限制性股票数量为 2,562.50万股，约占本计划公告时公司股本总额257,573.9517万股的0.99%。

　　激励计划授予的激励对象共 920人，具体包括实施激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（3）占股本比例为占本次限制性股票激励计划实施前公司总股本比例。

　　激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　授予日由公司董事会在激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划。

　　自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　第一个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第二个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划首次公布日，即2021年11月13日。2022年4月公司实施权益分派，每股分派现金股利0.12元，授予价格不得低于下列价格较高者减去0.12元/股：

　　根据激励计划授予价格的确定方法，激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.34元，激励对象可以按每股5.34元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　发生上述任一情形，激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　净资产现金回报率 不低于21%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 不低于22%，或2023年和2024年平均不低于22%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 不低于23%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平

　　营业利润增长率 以2018-2020年业绩均值为基数，增长率不低于100%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 以2018-2020年业绩均值为基数，增长率不低于130%，或2023年和2024年平均不低于130%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 以2018-2020年业绩均值为基数，增长率不低于160%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平

　　注：（1）中泰化学同行业公司为证监会最近一次行业分类“化学原料及化学制品制造业”与“化学纤维制造业”中的全部境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，若证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

　　（3）净资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，息税折旧摊销前利润（EBITDA）不扣除本次股权激励形成的摊销费用。

　　（4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融资等行为，则在计算净资产现金回报率时剔除该等行为对净资产产生的影响。

　　（5）同行业营业利润增长率均值是指同行业企业对应考核年度营业利润/（同行业企业2018-2020年度营业利润均值）-1的算数平均值。

　　根据证监会行业分类标准，公司属于“化学原料及化学制品制造业”及“化学纤维制造业”，从中选取业绩可比性较强的上市公司共12家作为对标企业，具体如下：

　　对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

　　激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　激励计划的其他内容详见《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》。

　　公司董事会治理结构符合国务院国资委及新疆国资委有关政策的规定，公司董事会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。

　　激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：中泰化学2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：激励计划所规定的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》《指引》的规定。

　　激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策及新疆国资委文件中的相关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：中泰化学2021年限制性股票激励计划的授予价格及确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供、担保以及其他任何形式的财务资助。”

　　股票激励计划符合《管理办法》《指引》等相关政策规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的在一起。

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　在中泰化学2021年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　中泰化学选取的三个考核指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现；业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

　　经核查，本独立财务顾问认为：激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的，符合《管理办法》《指引》的规定。

　　2、财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以中泰化学公告的原文为准。

　　3、作为中泰化学本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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