OPE电子竞技国投电力：中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司与国投财务有限公司2022年度签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

　　中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司 关于国投电力控股股份有限公司与国投财务有限公司 2022年度签署《金融服务协议》暨关联交易的核查

　　作为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、与中信证券合称“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的要求，对国投电力履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司拟与国投财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

　　根据公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》内容约定，财务公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款服务、及融资租赁服务、结算服务，以及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务；在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币100亿元，每日最高额度不超过人民币150亿元，协议有效期为1年。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》事项构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议。

　　公司与财务公司属于同一控股股东国家开发投资集团有限公司控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、、结算等业务构成了公司的关联交易。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（1）甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定，不低于中国人民银行公布的存款基准利率。

　　（2）甲方向乙方发放的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，由甲乙双方参照市场利率协商确定。

　　3.甲方亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：

　　1.在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，每日余额不超过人民币100亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

　　2.在本协议有效期内，甲方向乙方及乙方控股子公司提供的直接、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保等，含已发生应计利息合计每日余额不高于人民币150亿元。乙方应将其股东大会批准的年度关联额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

　　3.在本协议有效期内，甲方向乙方提供的其他金融服务的收费，由双方参照第（三）条服务收费原则协商确定。

　　1.甲方保证将严格按照银行业监督管理机构颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合银行业监督管理机构以及其他中国相关法律、法规的规定。

　　2.甲、乙双方发生的存款、等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。

　　3.甲方应当在首次提供存款服务前，向乙方提供经审计的年度财务报告、经营资质、业务的合法合规情况以及其他乙方出具风险评估报告所必需的材料。

　　4.甲方应当至少每半年向乙方提供财务报告、乙方及乙方控股子公司在甲方的存（贷）款期末余额以及其他乙方出具风险持续评估报告所必需的材料。

　　本协议在生效之日起一年内有效，经乙方股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。

　　财务公司为公司提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。

　　2021年1-12月，公司及控股子公司在财务公司日均存款余额56.43亿元，日均余额50.14亿元。截至2021年末，公司及控股子公司在财务公司存款余额为57.56亿元，余额为56.25亿元。

　　公司于2022年6月29日召开了第十一届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于国投电力与国投财务有限公司签署暨关联交易的议案》和《关于对国投财务有限公司的风险评估报告》，关联董事朱基伟、罗绍香、李俊喜回避表决，也未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　独立董事对本次事项发表的事前认可意见及独立意见如下:“公司拟与国投财务有限公司签订《金融服务协议》系关联交易，是基于公司日常经营需要，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与国投财务公司开展的各项业务均在《金融服务协议》范围内。公司对国投财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，已出具了《关于国投财务有限公司的风险评估报告》，国投财务有限公司具备合法有效的金融许可证和企业法人营业执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。本次关联交易遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意该事项的实施。”

　　独立董事对《关于对国投财务有限公司的风险评估报告》的事前认可意见及独立意见如下：“（一）财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会的严格监督，不存在损害公司及中小股东权益的情形。（二）公司对办理存业务的风险进行了充分、客观的评估，国投财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》等证件资料，建立了较为完整合理的内部控制制度，国投财务有限公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与财务公司之间开展存金融服务业务的风险可控，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该评估报告已取得我们的事前认可，同意该风险评估报告。”

　　公司于2022年6月29日召开了第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于与国投财务有限公司签订暨关联交易的议案》和《关于对国投财务有限公司的风险评估报告》。

　　公司于2022年6月29日召开了第十一届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于与国投财务有限公司签订暨关联交易的议案》。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第十一届董事会第四十七次会议和第十一届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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