OPE电子竞技3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于河北建新化工股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《河北建新化工股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　5. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

　　6. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司A股普通股股票。

　　7. 激励对象：按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。

　　8. 授权日、授予日：本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日。

　　9. 授予价格：公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格。

　　11. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

　　13. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

　　(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建新股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　(二)本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对建新股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建新股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　(三)本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

　　(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（一）2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年6月15日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

　　（三）2022年6月16日至2022年6月25日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月26日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2022年7月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

　　综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，建新股份本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，建新股份及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。

　　1）股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2）本计划授予的股票期权等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第一个行权期 自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个行权期 自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第三个行权期 自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　本计划授予股票期权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

　　2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X），各批次业绩考核指标与行权比例安排如下表所示：

　　公司层面当年实际行权的股票期权数量=公司当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例（X），按照公司层面当年实际可行权的股票期权数量办理相关行权事宜。根据考核结果未能行权的全部或部分股票期权取消行权，并由公司注销。

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　1）本计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

　　第一个归属期 自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%

　　第二个归属期 自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 25%

　　第三个归属期 自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 25%

　　按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占本计划公告时股本总额的比例

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次实施的激励计划与 2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。建新股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议建新股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，建新股份和本次激励计划的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票激励计划的授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于河北建新化工股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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