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- 发表时间：2022-07-12 16:38
OPE电子竞技本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）全资子公司无锡百年通工业输送有限公司（以下简称“百年通”）与无锡宝通智能输送有限公司（以下简称“宝通输送”）和澄迈宝立企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“澄迈宝立”）于2022年7月11日签订了《增资协议》，无锡宝通智能输送有限公司（以下简称“宝通输送”）与澄迈宝立企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“澄迈宝立”）拟用持有的无锡宝强工业织造有限公司（以下简称“宝强织造”）的股权，以股权出资的方式向无锡百年通工业输送有限公司（以下简称“百年通”进行增资。其中，宝通输送以宝强工业51%的股权出资认购百年通新增注册资本2456.2607万元；澄迈宝立以宝强工业49%的股权出资认购百年通新增注册资本 2359.9368万元。本次增资完成后，百年通注册资本将达到34816.1975万元，宝通科技、宝通输送与澄迈宝立将分别持有百年通增资后86.1668%、7.0549%、6.7783%的股权。本次股权置换交易后，百年通将持有宝强织造100%的股权，公司对百年通及宝强织造的控制地位不会改变。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）基于2021年12月31日出具的《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡百年通工业输送有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡宝强工业织造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经公司和宝通输送与澄迈宝立协商确定，确定以宝强织造100%股权作为对价对百年通进行增资，认购新增注册资本4816.1975万元，占百年通增资后总股本的13.8332%。
公司于2022年7月11日召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟以股权置换方式收购控股孙公司全部股权的议案》和《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意公司全资子公司百年通进行增资，宝通输送和澄迈宝立约定使用双方所持宝强织造共计100%的股权，以非货币出资的形式认购百年通新增注册资本4816.1975万元。本次股权置换交易完成后，百年通新增股权将置换为控股孙公司无锡宝强工业织造有限公司100%的股权，百年通注册资本将达到34816.1975万元，宝通科技、宝通输送与澄迈宝立将分别持有百年通增资后 86.1668%、7.0549%、6.7783%的股权，百年通将持有宝强织造100%的股权，公司对百年通及宝强织造的控制地位不会改变。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及《重大投资决策管理制度》，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
6、经营范围：一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
澄迈宝立与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联。
6、经营范围：智能输送系统的研发、集成；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工制造、OPE电子竞技设计、安装；输送软件系统的开发、销售；计算机数据处理、互联网信息服务；工业帆布、工业帘子布、线绳、钢丝制品的加工制造及设计研发；专用设备、通用设备的研究及开发；高分子材料、生物基复合材料的研发及销售；天然橡胶仓储及销售；技术培训、技术咨询、技术服务；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、经营范围：工业输送系统的研发、集成；工业输送智能化产品的开发及工程实施；射频识别系统及配套产品、电子传感器、电子监控、防爆电气系统产
品的研究、开发、生产；输送软件系统的开发、销售；物联网、云计算、大数据的技术研发与系统集成；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工、制造、设计、安装；计算机数据处理、互联网信息服务；工业帆布、工业帘子布、线绳、钢丝制品的加工、制造及设计、研发；专用设备、通用设备的研究及开发；高分子材料、生物基复合材料的研发及销售；天然橡胶仓储及销售；技术咨询、技术服务；行业性实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
澄迈宝立企业管理合伙企业(有限合伙) 2,359.9368万元 机构股东 非货币出资 6.7783%
本次交易资产标的为宝通输送与澄迈宝立分别持有的宝强织造51%与49%的股权，交易类型为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的购买或出售资产。
6、经营范围：工业帆布、工业帘子布、线绳、钢丝制品的加工制造及设计研发；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易资产标的为宝通输送与澄迈宝立分别持有的宝强织造51%与49%的股权，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据北方亚事出具的《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡宝强工业织造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基于评估基准日2021年12月31日，宝强织造100%股权评估值为19,910万元。
根据北方亚事出具的《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡百年通工业输送有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基于评估基准日2021年12月31日，百年通100%股权评估值为124,019万元。
参照上述资产评估结果并经公司和宝通输送与澄迈宝立协商确定，确定以宝强织造100%股权作为对价对百年通进行增资，认购新增注册资本4,816.1975万元，占百年通增资后总股本的13.8332%。
公司经营范围：工业输送系统的研发、集成；工业输送智能化产品的开发及工程实施；射频识别系统及配套产品、电子传感器、电子监控、防爆电气系统产品的研究、开发、生产；输送软件系统的开发、销售；物联网、云计算、大数据的技术研发与系统集成；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工、制造、设计、安装；计算机数据处理、互联网信息服务；工业帆布、工业帘子布、线绳、钢丝制品的加工、制造及设计、研发；专用设备、通用设备的研究及开发；高分子材料、生物基复合材料的研发及销售；天然橡胶仓储及销售；技术咨询、技术服务；行业性实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
2.1根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡百年通工业输送有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北方亚事评报字[2022]第01-573号》，以2021年12月31日为评估基准日并采用收益法对百年通100%股权的价值进行评估，百年通100%的股权于评估基准日的评估值为124,019.00万元。
2.2 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡宝强工业织造有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北方亚事评报字[2022]第01-572号》，以2021年12月31日为评估基准日并采用收益法对宝强工业100%股权的价值进行评估，宝强工业100%的股权于评估基准日的评估值为19,910.00万元。
2.3丙方以宝强工业51%的股权出资认购百年通新增注册资本2456.2607万元；丁方以宝强工业49%的股权出资认购百年通新增注册资本2359.9368万元。
3.2各方完成本协议签署盖章后即视为百年通股东，享有认购股权项下的全部股东权利并承担股东义务。
4.1增资后各方同意增资后的百年通依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事和经营管理机构。股东会、董事会、监事和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
4.2百年通设董事会，董事会由3人组成，任期届满，连选可以连任。百年通董事长由乙方推荐担任，由股东会选举和更换。
（5）股东以各自认缴的出资额对标的公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。
6.2各方为本次增资事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，OPE电子竞技签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
6.3各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
6.4各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资涉及的变更登记与备案手续。
7.1协议各方一致同意，标的公司同股东各方及其关联公司（包括但不限于子公司、分公司、境外控股公司等）的关联交易必须及时披露公开，并提交标的公司董事会审批。董事会进行表决时关联方必须回避。
7.2协议各方一致同意，标的公司在每月20日前向股东各方提供上个月公司财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表、四项费用明细表，在每年4月底前向股东各方提供公司上年度的财务会计报告，财务会计报告应依法经甲方指定的会计师事务所审计确认。
7.3协议各方一致同意，在公司经营存续期内不以任何形式为公司任何一个股东提供担保、抵押、借款。
7.4各方股东具有出资义务，根据标的公司经营管理需要，由标的公司财务部向各股东出具出资缴款通知书，各股东在收到出资缴款通知书后1个月内履行各自出资义务。
8.1本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
8.2任何一方因战争、自然灾害、国家法律法规和政策的改变或其他不可抗力的原因导致不能或延迟履行本协议的，在提供相关部门出具的有公信力的不可抗力证明文件的基础上，可不承担其他方因此造成的损失。但本条款并不免除遭受不可抗力的一方及时通知其他协议方并采取一切合理手段减少其他协议方损失的义务。
本次交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
本次增资将以宝通输送与澄迈宝立所持宝强工业总计100%的股权作为对价进行非货币出资，本次对百年通增资完成后，不会影响公司经营现金流状况，不会对公司日常经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次增资及股权置换交易完成后，百年通注册资本将增加至34816.1975万元，宝通科技、宝通输送与澄迈宝立将分别持有百年通增资后86.1668%、7.0549%、6.7783%的股权，同时百年通将持有宝强织造100%的股权。本次交易有利于公司加强对子公司的管理，提高子公司盈利能力和内部股权结构的稳定；有利于促进公司治理的实施与优化，也将增强公司内部核心资源及人才的稳定；有利于公司经营目标及未来发展战略的实现。
本次交易中对交易标的宝强织造以及百年通部分股权的估值依赖于第三方机构北方亚事的估值报告，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，但资产估值因标的资产所处情况复杂，同时评估过程中各类假设存在不确定性，后续因内外部经济经营环境变化，可能使得估值模型中所用假设与模型与未来情况不一致，产生最终估值结果与实际情况存在差异的情况，从而存在潜在的资产估值风险。公司已协同内部专家与第三方估值机构审慎评估资产整体情况与所用数据及模型，切实保证估值结果的准确合理性。
本次交易中各方已签署相关协议，但在后续执行中仍可能因各类不确定因素存在交易无法顺利进行的风险，公司将实时跟踪交易进展，及时披露相关情况。
公司已经于2022年7月11日召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于全资子公司拟以股权置换方式收购控股孙公司全部股权的议案》和《关于对全资子公司进行增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《重大投资决策管理制度》，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
经审议，公司独立董事认为：公司本次将新增的无锡百年通工业输送有限公司股权置换为无锡宝强工业织造有限公司全部股权，符合公司实际经营需要，有利于公司对子公司控制的加强，也有利于公司核心资源及人才的稳定，同时符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规，全体独立董事一致同意该议案。
经审议，公司监事会认为：公司本次将新增的无锡百年通工业输送有限公司新增股权置换为无锡宝强工业织造有限公司全部股权，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，增强内部核心人才及资源的稳定性，促进主营业务的持续增长，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。同时，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，OPE电子竞技不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意该议案。
5、《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡宝强工业织造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡百年通工业输送有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
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